公告]亚太药业：关于公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明！绍

失。经沟通、了解，对于应收款坏账损失，评估中根据经验数据及历史坏账情况

各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、

竞争优势并结合市场营销策略、未来投入等因素，上海新高峰未来年度的销售收

16.01%

-3,626,375

2016年

公司股东的年度净利润）不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602

2019年

募集资金投资形成的资产都将计入项目分公司名下，并在项目分公司进行折

股票代码：002370 股票简称：亚太药业

644,420,000

（一）募投项目实施及用于建设募投项目的募集资金不会间接增厚标的资

819,342

上海新高峰是一家专业的CRO 服务提供商，为医药企业和其他新药研发机

524,500,000

213号《关于上海新高峰生物医药有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证

494,810,000

上海新高峰的交易中支付了相应的溢价，并形成了较高的商誉。

efsKRMRPR.....

129,250,293

永续期

260

入增长比例为3%并同时趋于稳定。基于未来的不确定性且距离时间较长的考虑，

 

上海新高峰是一家专业的CRO服务商，其所处的CRO行业具有轻资产的特点，

3,128,250

（5）会计核算

息前税后利润

2020年

评估机构

临床前

60.3%

毛利率

2018年

21.00%

由于上海新高峰在CRO行业已耕耘近10年，已经形成了较为完整的业务链，建

个，选取样本的类型较为丰富，数量较多，避免了个别样本的差异对评估结果的

① 检查公司对资金成本是否单独核算，成本核算方法是否合理。

（1）折现率计算模型

“评估增值较大及商誉减值风险

二〇一五年

 

176,353,435

成本

30,348,802

2,951,150

2019年

C．加权资本成本计算

19,032,827

期损益。

区分。

③财务费用的预测

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期

113,714

二、请说明标的资产作为实施主体的募投项目，并说明用于建设募投项目

2,951,150

 

成本

90,220万元，评估增值73,286.28万元，增值率为432.78%。根据《企业会计准

D. 企业特定风险调整系数

益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控

12,142,900

产评估有限

108,828,747

性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,953.09万元和9,977.43万元，完

收入增长率

如果未来宏观经济波动、市场出现重大不利变化等情况与评估假设不一

问题五 ..................................................................................................................................... 55

③ 实施函证程序，结合对应付账款的审计，选择主要供应商函证外包成本

近年来，伴随着中国医药行业的发展，以及投入的增加，带动了CRO 行

主要考虑企业按照财务会计制度计提的应收款坏账准备形成的资产减值损

（3）期间费用的预测

42.72%

0.03%

中企华评报

419,330,000

企业现金流=息前税后利润-少数股权红利＋折旧及摊销－资本性支出

50.30%

2017年度和2018年度，年度净利润数（合并口径扣除非经常性损益后归属于母

352,380,000

杭州泰格医药科技股份有限公司股权

34,791,538

174,940,490

2,116,400

④ 结合对成本核算方法的检查，复核项目成本的归集和分配，关注成本核

8-12月

单位：元

 

42,065,807

3270号

 

020058号

收入（百万元）

司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务，暨为医药企业和其他新药研发机构

标的资产作为实施主体的募投项目为“武汉光谷生物城医药园新药研发服务

158,823,852

420,000

年，全球CRO市场规模为232亿美元，2014年已达到346亿美元，复合增长率

务规划，成本预测、期间费用预测、资产减值损失预测、营业外收支预测及税金

（3）营业收入的预测结果

176,353,435

进行股权收购涉及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目

股东全部权益价值评估项目

金使用情况进行逐笔核查，确认其使用情况是否符合募投项目约定的用途。

（三）保荐机构核查意见

号

450,000

644,420,000

公司

二、营业利润

225,543,742

2018年

（2）资产

2.40%

标的资产的承诺效益，请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何

1,158,752

③ 实施实质性抽查程序，检查相关合同和、银行付款单等原始资料，

20.00%

52.53%

23.10%

销售费用主要由职工薪酬、会务费、通讯费、办公费、业务招待费、差旅费

控制制度运行的有效性。

 

影响，无风险报酬率的确定较为合理。经计算，无风险收益Rf为4.16%。

评估增值较高。

162,690,322

25,654,127

②在业务流程层面了解和评价项目分公司与各业务循环相关的内部控制，评

项目/年度

项目/年度

70,000

单位：元

保荐机构（主承销商）

70,600,000

时间和银行中长期贷款（五年以上贷款）利率等核算资金成本，并将其在上海新

服务于化药和中药的药学研究，与标的公司现有业务区别明显，可显著区分。

② 获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证，对资

款单等原始资料，关注项目成本确认的真实性、准确性和完整性。

⑥ 实施截止测试，检查是否存在成本跨期现象。

增长趋势。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员

=14.19%×97.68%+6.31%×（1-15%）×2.32%

核算的准确性。

460,000

2016年

六月

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益

术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率

7.14%

（3） 对项目分公司收入的审计程序

有限责任公

对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序。

161,732,226

 

减：少数股权红利

—市场收益率 mR

控制在所审计期间的相关时点控制运行的有效性，关注与各业务循环相关的内部

问题一 ....................................................................................................................................... 4

49,216,773

43.05%

通过内部整合，加强项目承揽，项目的数量及质量预期将得以提升。另外，

161,732,226

现率时，根据美国市场情况选取相应参数，而美国的无风险报酬率、Beta系数及

382,761,791

同时还得到了产业政策的大力支持，预计其增长率将高于全球平均增长率。

财务费用

（1） 对内部控制的审计程序

（一）标的资产的商业模式和盈利模式

报告》，上海新高峰2015年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常

51.55%

2015年8-12月

2018年

11.00%

⑤ 实施实质性抽查程序，检查销售合同、销售、进度确认单、银行进

（3）请说明标的资产的商业模式和盈利模式，说明具体产品、服务和目

营业收入

名称

计算沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算

本、平台费用及其他成本等构成。

根据评估机构对营业收入的预测，上海新高峰2016年度、2017年度及2018

340,000

武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目拟分别建设新药产业化

2,964,161

收入

159,188,757

关注资金成本的真实性、准确性和完整性。

费用占收入比率

限公司股东全部权益价值项目

临床研

644,420,000

转让的工商变更登记手续。根据《企业会计准则》的相关，亚太药业于2015

旧和摊销。

B．系统风险系数β

问题二 ..................................................................................................................................... 30

2017年

对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表：

43.80%

17,384,152

21.00%

15,722,811

营业税金

（1）本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，评估价格9.02亿

（二）请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程

收入

单位：元

=4.16%+0.8968×7.83%+3%

企业现金流量

项目/年度

72,401

2.22%

纳入营业税改征试点的通知》（财税〔2013〕106号），试点纳税人提供

0.03%

193,218,910

泰格医药

收入增长率

..

原因及合；说明并充分披露本次交易产生的商誉金额及未来可能存在的减

2016年

2018年

及其他咨询服务等。其中，临床前研究服务是标的公司最主要的收入来源，2015

注：根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕213号《关于上海新高峰生物医药有

信资评报字

致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估预测水平。若标的资产未来经营

三、利润总额

129,250,293

192,924,222

报告日期

单位：元

 

估预测的利润金额。

35.97%

=14.19%

7.77%

资产业务相区分，是否与募投项目建成后的业务类型相匹配。

对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

募集资金进行专户存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机

625,650,000

162,690,322

根据对企业历史实际债务资本成本的分析，标的公司的债务取得成本一般较

423,280,000

比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率

95,000,000

行人”或“公司”或“上市公司”）本次非公开发行的保荐机构，会同发行人及

126,984

2019年

（4）营业收入预测的合分析

1,700

（1）营业收入的基本情况

150,477

实施主体的募投项目，并说明用于建设募投项目的募集资金是否可能间接增厚

2016年

302,436,472

问题四 ..................................................................................................................................... 45

45,064,430

7.64%

25,654,127

目则主要为了解决化药和中药的药学研究需求，一方面，新药产业化服务中心项

176,353,435

29,871,525

公司

性分析报告（修订稿）》、《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书》、

④ 实施截止测试，检查是否存在费用跨期现象。

年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等公告文件；查

193,218,910

【回复说明】

2,507,950

540,240,000

资产暨重大资产重组项目-友搏

减：管理费用

2015年1-7月

15,467,100

171

扣除非经常性损益后的净利润分别为11,953.09万元和9,977.43万元，超过了业绩承诺和评

9.26%

营业税金及附加

减：销售费用

业务的开拓与发展，创新性地开发出GRDP管理体系，累积了大量的平台、客

户、医院、研究机构等渠道和研发资源，目前已经形成了可以涵盖新药研发各个

本次收购标的为上海新高峰100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依

540,240,000

51.17%

32.4%

序，将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效区分。

99,115,701

华资产评估

② 实施内部控制测试，针对了解的各业务循环的控制活动，测试相关内部

25,094,169

业绩承诺完成情况的鉴证报告》以及上海新高峰的发展规划、业务合同及相关财

含财务杠杆的β系数，采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment），并结合标的公

238,687

时形成的商誉金额为67,039.46万元。

2017年

（暨2015年1-7月已实现收入与预测的2015年8-12月收入之和）增长16.75%。

根据上述预测，上海新高峰的息前税后利润的预测如下：

44.61%

58,759,452

薪酬及业务费用，按销售人员规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；

项目

 

423,280,000

测试相关内部控制在所审计期间的相关时点控制运行的有效性。重点关注项目公

工薪酬，按标的公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折

用时间和银行贷款（5年以上贷款）利率等核算资金成本，并将其在上海新高峰

募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益。用于建设募投项目的募集资金

的募集资金是否可能间接增厚标的资产的承诺效益，请会计师核查未来能否实

中心的投资额为27,299.00万元。

经分析，上海新高峰所属行业为新兴CRO行业，整体行业增速较高；同时，

45,064,430

278,724,247

按照规划，为区分标的资产的承诺效益和募投项目产生的效益，光谷新药孵

5,630,335

2017年

3,128,250

成，收入预测详见上文，营业成本、期间费用及相关税费的预测如下：

330,000

年度1-12月实现的收入总额为380,027,768元，较原预测2015年度收入总额325,509,798元

2015年11月30日, 上海新高峰归属于母公司股东的所有者权益为19,730.33万

300,000

上海新高峰的利润主要为营业收入扣除营业成本、期间费用及相关税费后形

14,176,300

52,906

625,650,000

江苏九九久科技股份有限公司拟发行

一、请充分说明评估增值较高的原因及合；说明并充分披露本次交易产

收入增长率

192,081,028

新药产业化服务中心、新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心等三个中心平

中联资产评

股份购买陕西必康制药集团控股有限

①销售费用的预测

主要阶段的CRO全业务链服务能力以及较大的品牌影响力。未来，随着新高峰

化服务中心项目将进行核算。因此，发行人会计师将对项目分公司进行全面

38.02%

260,000

募集资金到位后，公司将严格按关法律法规、公司制度的使用资金，对

通过“万得资讯情报终端”查询与标的公司类似的可比上市公司近36个月

的承诺效益和募投项目产生的效益，武汉光谷服务平台拟设立分公司对新药产业

9.17%

费用预测都较为谨慎、合理，因此，利润（息前税后利润）预测合理。

40.60%

其他咨询服务等。

423,280,000

（6）资金

入比率

53,520,701

对于营业外收入和支出，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。

项目分公司将建立的财务账簿、合同、档案等。与项目分公司有关的业

股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目

1,001

2017年

资金投资项目的收益与标的资产承诺收益进行区分；同时，交易各方已在《补偿

上海立信资

强，同时上海新高峰经过多年的开拓与运营，已形成了一定的竞争优势。在此基

501,590,000

423,280,000

159,188,757

实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损

38,800,189

管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费、专业服务费、资产折旧与摊销、

地方教育附加税率为2%。根据《财政部国家税务总局关于将铁运输和邮政业

162,690,322

购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是

175,795

经核查，保荐机构认为：发行人会计师制定了恰当的审计程序用于有效区分

循环相关的内部控制制度设计的合。

项目分公司实行经理负责制，项目分公司所需要的人员，包括项目经理、业

2．商誉的减值风险

问题三 ..................................................................................................................................... 70

T——所得税率；

31,944,189

（6）营业外收入、支出的预测

21.3%

评估增值较高的合分析如下：

8.39%

590,230,000

6.00%

16.00%

兴业证券

352,380,000

（3）对资金成本的审计程序

问题四 ..................................................................................................................................... 81

1．武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目审计程序

收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，

20,421,546

上海新高峰评估增值较高，主要是由于上海新高峰所处的CRO行业增长预期较

66,414,665

10,326,100

＝ efsKRMRPR.....()fmfsRRRR.....

15,467,100

①了解项目分公司的整体控制，关注项目分公司是否已经建立的会

名称

20.49%

一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》就评估增值率较高和商誉减值风险进

永续期

625,650,000

2015年

18.50%

95,468,501

收入

理。经综合分析，取企业特定风险调整系数为3%。

价项目分公司与各业务循环相关的内部控制制度设计的合。重点关注项目分

49,609,012

3.00%

永续期

43,755,474

① 检查项目募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，

18.50%

不会间接增厚标的资产的承诺效益。

发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计

② 获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证，对资

为区分募投项目产生的收益，方便项目投入及核算，光谷新药孵化拟设

国融兴华评

10,326,100

② 结合对成本核算方法的检查，复核项目资金成本的计算过程，关注成本

140,651,650

3.00%

0.03%

360,000

以后年度维持其销售收入水平不变。营业收入的预测结果如下：

20.49%

（三）保荐机构核查意见

2013年、2014年及2015年1-7月，上海新高峰实现归属于母公司股东的净

[2015]第 473

2．利润预测

价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

644,420,000

二〇一五年

382,761,791

高峰的效益中扣除。

目的建设进行了相应的规划，具体如下：

所得税

（3）人员

49,216,773

3.00%

药业股份有限公司资产评估报告

资产评估有

48.11%

研究

2015年

的药学研究则主要外包给其他供应商。项目分公司建设的新药产业化服务中心项

永续期

收入增长率

目对标的资产效益的影响。上市公司募集资金到位后，将根据投入金额、资金使

34,786,099

CRO商务网络项目是以上海为中心，在、辽宁、福建厦门、广东

为有效区分标的资产的承诺效益和募投项目产生的效益，公司对上述募投项

193,326

博济医药

2016年

注项目费用支出的合。

644,420,000

预测期企业现金流见下表：

21.2%

 

目是对标的公司现有业务的有效补充；另一方面，新药产业化服务中心项目主要

15,016,500

2015年8-12月

2,507,950

2019年

18.00%

测补偿期间内，标的公司于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年

2017年

22.1%

19.00%

募投项目带来的效益与标的资产的效益如何区分进行了充分的讨论和分析。根据

A．权益资本成本的计算 eK

43,954,258

—市场风险溢价 MRP

资金等方面的核算。

由于上海新高峰盈利情况良好，整体行业增速较高，因此，亚太药业在并购

值风险。

2015年度非公开发行股票申请文件

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

收入增长率

考虑到未来宏观经济波动或市场可能出现重大不利变化，可能导致标的

中联评报字

37,544,414

告进行查询，评估师选取以下4个项目进行比较分析：

48.11%

......

程序将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效区分。

 

项目/年度

③ 实施分析性复核程序，分析收入构成及变化、毛利率波动、与现金流匹

41.49%

入预期将有较大幅度的增长；随着同行业竞争者的增加、销售收入的基数变大及

问题一

382,761,791

元、13,281万元和16,602万元。其中，根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕

A．无风险报酬率

2016年

新高峰及其子公司未来发展前景。

42.34%

分析，按照营业收入的0.5%确定坏账损失金额。预测期资产减值损失如下表：

永续期

2018年

40.60%

48.99%

提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务、及

6.00%

70,600,000

收益率作为无风险利率Rf。选取样本的发行期限均为10年以上，样本总数为139

=13.99%

属公司历史年度的所得税税率和利润占利润总额的比率加权确定合并税率。具体

2019年

力、承接业务的能力均将得到提升，营业收入也将随之增加。

 

49,216,773

11.45%

dK

（2）WACC的计算过程

186,068,400

新高峰2013年、2014年及2015年1-7月的营业收入情况如下：

42.79%

177

229,539

1,978,753

超过10%；此外，Business Insights预计全球CRO市场2015年度的增长率为

具的研究报告，博济医药、泰格医药等CRO企业在2015年至2017年期间将保

由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。

从同行业上市公司的预测数据来看，根据齐鲁证券、兴业证券等研究机构出

变成本，其中固定成本主要为折旧摊销费用，可变成本主要为外购成本、外包成

192,081,028

对标的资产效益的影响。上市公司募集资金到位后，将根据投入金额、资金使用

保荐机构查阅了《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2015

建设募投项目的资金不会间接增厚标的资产的承诺效益。

28,808,175

从上海新高峰自身的情况来看，上海新高峰自设立以来，一直专注于CRO

公司未来盈利水平达不到评估预测水平，本次交易产生的商誉仍然存在着减值的

130,000

成了业绩承诺，也超出了评估预测水平。因此，截至本回复说明签署日，本次交

（1） 对内部控制的审计程序

公司本次收购的标的资产为上海新高峰100%的股权。上海新高峰及其子公

535,960

49,609,012

项目

45,862,749

2017年

2020年

2,434,321

合计

337,692,450

的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股

162,690,322

浮后取债务资本成本为6.31%。

29,871,525

208

228,251,720

2017年

48,591,799

业务的进一步拓展，上海新高峰的营业收入预计将稳定上升。

81,900,000

股东GVH还承诺，2015年、2016年、2017年及2018年，上海新高峰实现的扣

253,016,417

16.01%

② 实施分析性复核程序，分析成本构成及变化、成本项目波动、与收入匹

问题二 ..................................................................................................................................... 60

资产评估报告》、《二〇一五年度非公开发行股票预案》、《二〇一五年度非公

分。

15,467,100

限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海新高峰2015年度经审计的净利润和

目 录

70,000

名称

减：所得税费用

减：营运资金增加

—系统风险系数 .

否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的

2016年

193,218,910

反馈意见之回复说明

2.40%

41.45%

625,650,000

18.6%

司企业所得税税率、企业所在行业的目标资本结构，综合确定系统风险系数β，

337,692,450

台的建设，总投资40,560.62万元。其中，拟以募集资金投入的新药产业化服务

对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序。

配等情况，关注项目收入确认的合。

158,823,852

10,716,359

2015年8-12

（2） 对项目资金的审计程序

项目名称

则》的相关，公司于2015年12月将上海新高峰纳入合并范围，公司在合并

0.03%

于上述三家企业所处的行业为医药生物制造行业，该行业与CRO行业相比，行

（5）公允价值变动收益的预测

6.00%

49,216,773

25,094,169

108,828,747

项目

临床前研究

（8）利润（息前税后利润）的预测

根据天健会计事务所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕6914号），上海

其中：—权益资本成本 eK

上述营业收入的预测较为谨慎和合理。

13.49%

（9）利润（息前税后利润）预测的合分析

644,420,000

340,000

发行股票预案（修订稿）》中将相关风险披露如下：

130,000

年度的收入增长比例分别为20.49%、18.50%和17.67%。

力的饱和，评估机构预计2019年度营业收入增长比例为6%，2020年度营业收

收入增长率

2020年

2018年

8,456,271

以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）

价MRP为7.83%。

销售费用

注：根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕44号《审计报告》，上海新高峰2015

临床前研究服务主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服

2020年

务、会计核算、资金都将与标的资产严格分开。

其他服

D/E——企业资本结构。

构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以2015年

18.00%

检查并识别项目分公司与标的资产之间的交易。如有，核查其交易的必要性，

永续期

2020年

③ 实施实质性抽查程序，检查审批手续、相关合同和、银行付款单等

Kd——债务资本成本；

193,326

171,448,616

（1）实施主体

3.00%

41.49%

定价。

2019年

比例

20,421,546

构对募集资金使用的检查和监督，以募集资金合理规范使用，防范募集资金

综合考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济影响、

18.00%

减：财务费用

使用风险。

生的商誉金额及未来可能存在的减值风险。

2.40%

预测期各年销售税金及附加如下：

（2）本次交易拟收购资产利润预测补偿期间为2015年度、2016年度、

财务费用主要考虑了财务手续费。经分析，标的公司的手续费与营业收入存

15,467,100

虑一定的上升，预测期各年的营业成本乘以该比例即为当期的可变成本金额。

运营能力的饱和，其销售收入的增长率将趋向缓和，预计将于2020年趋于稳定，

14,176,300

中国证券监督管理委员会：

七月

及其附件《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以

会计师出具的《关于浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意

419,330,000

管理费等。其中税率6%，城建税税率为1%和7%，教育费附加税率为3%,

九芝堂股份有限公司拟发行股份购买

48,591,799

2020年

单位：元

万元，同时约定：“新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目

的充分讨论沟通，上市公司拟通过扣除资金成本的方式来核算CRO商务网络项

项目/年度

限责任公司

项目

83,395,155

本次预测中，对近年营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近

2,116,400

49,482,361

商务网点，从而形成CRO商务网络，以拓展市场业务，实施主体为上海新高峰

27,400,274

款、收款情况、完工进度情况等内容。

月

收入

预测机构

成了较高的评估增值，其评估增值率较高具有合。同时，发行人已在《二〇

交易，则由项目分公司与标的资产旗下公司签订合同，并严格按照市场公允价格

501,590,000

5,051,223

100,700,000

3,222,100

《股权转让协议》等收购相关文件；同时还取得和查阅了《上海新高峰生物医药

340,000

减：营业外支出

（1）营业成本的预测

1．对武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目的规划

浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项

合计收入

立项目分公司，用于承接新药产业化服务中心的建设项目。

持较高的收入增长率。

收入

管理费用

新药孵化公共服务平台有限公司（以下简称“光谷新药孵化”），具体内容包括

3,222,100

按照规划，上市公司将通过扣除资金成本的方式来核算CRO商务网络项目

行全面的审计与核查，具体程序如下：

收入增长率

23.8%

股权的相关董事会、股东大会决议资料；查阅了《浙江亚太药业股份有限公司拟

6.00%

133,729,683

债务构成确定。

① 结合项目分公司实际经营情况、相关交易合同条款，检查收入的确认条

费按照企业未来预计研发项目的内容、规模结合历史的研发投入水平进行测算；

字(2015)第

费用占收

号

二〇一四年

设项目”和“CRO商务网络项目”的实施主体为标的资产全资子公司，公司和

150,569,308

二〇一五年

100,700,000

2,964,161

（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐机构尽职调查报告》

366,314,728

增长。

220,000

C.市场收益率及市场风险溢价（MRP）

9.86%

（6） 对项目分公司期间费用的审计程序

计账簿，核查项目分公司资产、人员是否于标的资产。

临床研究收入

金使用情况进行逐笔核查，确认其使用情况是否符合募投项目约定的用途。

2017年

2.44%

同期基准利率有一定的上浮，因此结合基准日一年期贷款基准利率考虑30%的上

收入合计：

20.00%

 

187,695

5．评估增值较高的综合分析

电白中茂生物科技有限公司等三家公司的折现率低于上海新高峰，主要是由

2020年

150,569,308

一定的竞争优势，预计未来可以形成良好的收益、利润和现金流入，因此形

① 检查项目募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，

30,528,588

2020年

285,639,014

博济医药

524,500,000

评估中按照成本与业务收入变动的相关性将营业成本区分为固定成本和可

核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

三、请说明标的资产的商业模式和盈利模式，说明具体产品、服务和目标

16,569,219

2018年

16.67%

4．折现率选取分析

177,069

单位：元

务内容。目前，上海新高峰虽然涵盖了绝大部分的业务链条，但并未涵盖全部的

见中有关财务事项的说明》（天健函〔2016〕36号），会计师可通过如下审计

19.00%

对于固定成本-折旧摊销费用，主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产）

2015年8-12月

件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致。

永续期

0.03%

请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。

务资料；实地走访标的公司并了解标的公司运作情况；标的公司管理层了解

润

元，交易价格为9亿元，评估增值率为432.78%，请充分说明评估增值较高的

新药产业化服务中心拟以本次非公开发行股票募集的资金投入。为区分标的资产

单位：元

0.03%

2017年

综上所述，本次发行募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建

原始资料，关注项目费用支出的真实性、准确性和完整性。

（2）营业收入的未来规划

行了披露。

务都将单独核算，包括收入、成本、费用等。若项目分公司与标的资产之间发生

（4） 对项目分公司成本的审计程序

16.67%

2018年

⑤ 实施实质性抽查程序，检查采购合同、采购、进度确认单、银行付

2018年

177,069

成本

合计收入

38.15%

利润分别为6,668.55万元、4,960.49万元、5,887.74万元，同时，上海新高峰原

7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为

收入增长率

66,414,665

258

2017年

CRO商务网络项目本身不直接产生效益，因此，经过上市公司与标的公司

7.14%

2017年

17.67%

（2） 对项目分公司资金的审计程序

永续期

标客户类型；说明标的资产与亚太药业现有业务的关系和整合计划；说明本次

57,191,639

99,115,701

减：资产减值损

业市场规模的不断扩容。公司紧抓市场机遇，积极开拓市场，因此营业收入逐年

旗下公司上海新生源。该项目的实施有利于上海新高峰进一步提升销售能力，完

193,218,910

330,000

2019年

 

50,446,241

股权的交易对价为90,000.00万元，因此，亚太药业在合并上海新高峰财务报表

社会平均期望报酬率均低于中国，因此其折现率选取也较低。

2013年

项目实施主体的，需要扣除募集资金项目产生的净利润。”因此，本次发行用于

2015年8-12月

中企华

23.10%

审计，拟实施审计程序如下：

LTD.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。请申请人：

260,000

金额、完工进度情况等内容。

2020年

单位：元

35,225,930

1.69亿元，收益法评估的股东全部权益价值为9.02亿元，评估增值率为432.78%。

的行业发展前景较好，同时上海新高峰经过多年的业务开拓与运营，也已形成了

2．CRO商务网络项目审计程序

协议》中明确约定：“标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资

34,175,126

590,230,000

研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职

截至2015年7月31日（评估基准日），上海新高峰净资产的账面价值为

—企业特定风险调整系数 sR

16.00%

95,000,000

业风险相对较低，行业预期回报率也相对较低，因此，折现率的选取也相对较低。

则交易对方需依据《补偿协议》的约定对上市公司进行补偿（即利润预测补偿）。

43.66%

B．债务资本成本计算

3,222,100

235,016,978

501,590,000

础上，上海新高峰未来预测的收入稳定增长，利润持续增加，现金流也随之

一、重点问题

平台建设项目”和“CRO商务网络项目”，其实施主体分别为标的公司旗下子

36.79%

3.00%

540,240,000

242,440,034

2015年12月2日，上海新高峰在上海市徐汇区市场监督管理局完成了股权

预计未来可以形成良好的收益、利润和现金流入，因此，上海新高峰收益法

毛利率

文号

司股东全部权益价值评估项目》的折现率较低，主要是由于方达医药技术有限公

193,326

63,648,717

－营运资金增加额

12,142,900

例等因素确定。基于谨慎性考虑，本次评估对于未来的可变成本占收入的比例考

②管理费用的预测

① 在业务流程层面了解和评价各业务循环相关的内部控制，关注与各业务

644,420,000

从行业的历史数据和增长速度来看，根据Business Insights的统计数据，2010

⑥ 实施截止测试，检查是否存在销售跨期现象。

7.77%

不利影响。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次收购作价的风险。”

服务中心、新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心等三个中心平台，其中，

配等情况，关注项目成本确认的合，是否与项目分公司的业务范围相一致。

项目

2016年

 

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均

产生的净利润）不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元，否

43.95%

 

22.7%

易产生的商誉不存在明显的减值迹象。

 

务

340,000

360,000

构提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务、

客户类型；说明标的资产与亚太药业现有业务的关系和整合计划；说明本次收

综上，发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，通过实施

实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润”，请说明标的资产作为

账单等原始资料，关注项目收入确认的真实性、准确性和完整性。

1,158,752

东莞、陕西西安、四川成都、英国剑桥市、美国州八个地区新增CRO

（7）所得税费用的预测

（5）对项目分公司与标的资产交易的审计程序

（4）资产减值损失的预测

药品分类。以药学研究为例，目前主要能提供生物药的药学研究，而化药、中药

合计

项目/年度

计提折旧，然后将归属于成本的部分分摊后计入。

420,000

-26,882,038

17,518,788

590,230,000

② 实施分析性复核程序，分析费用构成及变化、费用项目波动等情况，关

2018年

② 结合项目分公司业务情况，检查项目分公司的收入内容是否可以与标的

6.00%

2,660,627

2015年8-12月

收入（百万元）

减：营业成本

103,720,000

2．对CRO商务网络项目的规划

501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机

天广消防股份有限公司拟发行股份购

（二）本次交易产生的商誉金额及未来可能存在的减值风险

30,528,588

150,477

189,060,282

2019年度以后，考虑同行业竞争者的增加、销售收入的基数变大及运营能

2019年

关于浙江亚太药业股份有限公司

..1edEDWACCKKTEDED

35,225,930

（2014）115

加：折旧与摊销

机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关

285,639,014

经核查，保荐机构认为：本次交易评估增值较高主要是由于上海新高峰所处

38,800,189

的说明》；了募投项目负责人和相关业务负责人、公司财务总监及相关财务

7.64%

18.00%

资产减值损失

35.97%

6.00%

业合并，公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当

170,493,729

公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司。

毛利率

其中-临床前研究收入

450,000

方法及结果较为合理。经计算，系统风险系数β为0.8968。

2.86%

（4）业务

所得，因此，上海新高峰的评估增值率相对传统的生产性行业较高。具体来看，

标的资产已对上述募投项目的建设进行了相应的规划及合理的安排，可以将募集

53,520,701

193,326

3.00%

460,000

合计成本

214

二〇一六年二月

问题三 ..................................................................................................................................... 37

52,906

市的风险收益率，方法及结果较为合理。经计算分析，市场收益率及市场风险溢

种审计程序，将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效区

司是一家注册于美国州的 CRO 公司，其主要业务在美国；在计算折

产的承诺效益

10.69%，2016年的增长率为11.23%。而中国作为国际CRO产业转移的目标地，

二、一般问题 .......................................................................................................................... 59

17.67%

38.96%

2,900,100

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153414号）

加：营业外收入

0.03%

公司内部控制制度的设计能否合理募投项目在资产、人员、业务、会计核算、

据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕

综上所述，上海新高峰在收入预测合理的基础上，充分考虑了运营效率和业

2.42%

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,500万元、10,625万

590,230,000

经过对近期公开市场上并购上海新高峰相同或相似行业标的资产的评估报

《杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公

开发行股票预案（修订稿）》、《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行

2016年

失

2015年8-12月

司的内部控制制度是否在募投项目核算等方面有效运行。

施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，将募投项目募集资金带来的效益与

风险。公司已在《二〇一五年度非公开发行股票预案》和《二〇一五年度非公开

316,108,439

460,000

国融兴

2016年

8,456,271

如下：

103,720,000

申请文件显示，亚太药业拟使用9亿元募集资金购买Green Villa Holdings

 

综上所述，上海新高峰的折现率选取是谨慎、合理的。

1．收入预测

上海新高峰财务报表时形成商誉67,039.46万元。本次交易为非同一控制下的企

技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征。

毛利率

42,065,807

2.40%

310,000

15,658,830

61,716

年临床前研究服务业务占标的公司整体业务收入的比例超过80%。

WACC

或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“发

（2）营业税金及附加的预测

238,687

30,528,588

30,348,802

2020年

收入增长率

2019年

2,946,633

2015年8-12月

2013年、2014年及2015。

176,353,435

根据企业的实际情况，综合确定企业特定风险调整系数，方法及结果较为合

下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”

（0.03%）与各年的营业收入的乘积作为评估值。

五月

在正向关系，预测年度随着营业收入的变动而同比变动。预测期财务费用如下表：

—目前的无风险报酬率 fR

208,751

收购 而涉及的方达医药技术有限公司

2019年

其他服务收入

242,440,034

公司已按照中国证监会及深圳证券交易所有关及公司制定的《募集资金

2014年

38,883,566

旧费以标的公司的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；研究开发

预测期各年的营业成本按固定成本和可变成本的合计数确定。

30,528,588

及附加

133,729,683

立了高效率的GRDP管理体系，拥有较强的平台和资源整合能力以及品牌优势，

81,900,000

保荐机构查阅了CRO行业相关资料以及发行人关于本次收购新高峰100%

综上所述，上海新高峰2016年度、2017年度及2018年度的收入增长比例

（3）同行业对比分析

生产经营对于固定资产规模的需求较低，公司主要办公场所、经营场所均为租赁

（一）评估增值较高的原因及合分析

 

随着泰州、青岛等公共服务平台建设落成和效益，上海新高峰在行业的影响

③ 实施内部控制测试，针对了解的项目分公司与各业务循环的控制活动，

等构成，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的

一、营业收入

究

收入增长率

务人员、行政管理人员、财务人员等都由项目分公司聘任并与项目分公司签订劳

126,984

中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生

540,240,000

一致。）

兴业证券

① 检查项目成本的核算内容和计算方法是否符合，前后期是否一致。

是较为谨慎和合理的。

198,539,197

1,326

两年税率稳定，变动幅度不大，故对于未来各年销售税金及附加取近年的平均值

公司100%股权评估项目

28.2%

化将设立分公司对新药产业化服务中心项目将进行核算，其资产、人员、业

单位：元

其他服务

本次预测中对“上海新高峰”及其下属公司以合并口径进行测算，参考各下

38.41%

永续期

一、重点问题 ............................................................................................................................ 4

根据亚太药业与GVH、任军签订的《补偿协议》的约定，GVH承诺，在利润预

Ke——权益资本成本；

司

5,051,223

382,761,791

220,000

减：资本性支出

3,222,100

的效益中扣除。因此，发行人会计师将对CRO商务网络项目的投入资金成本进

103,720,000

年12月将上海新高峰纳入合并范围，合并基准日为2015年11月30日。截至

上述审计程序，可以将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效

460,000

① 检查期间费用项目的核算内容与范围是否符合。

动合同。

报字[2015]第

316,108,439

人员、上海新高峰相关财务人员、审计机构签字会计师。

齐鲁证券

300,000

使用管理办法》的，通过募集资金专项账户对募集资金进行集中管理。本次

收入增长率

有限公司2015年度审计报告》、《关于上海新高峰生物医药有限公司2015年度

善销售体系，但并不直接产生效益。

元，可辨认净资产的公允价值为22,960.54万元，亚太药业收购上海新高峰100%

折现率

式中：WACC——加权平均资本成本；

17,384,152

145,363

是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的。

366,314,728

单位：元

189,060,282

④ 实施函证程序，结合对应收账款的审计，选择主要客户函证具体交易条

 

增长，从而造成评估增值较高。

 

43.67%

永续期

1．本次交易产生的商誉金额

494,810,000

2.22%

2016年

临床研究

估集团有限

2015年8-12月

187,695

收入

501,590,000

四月

15,016,500

 

五、息前税后利

174,109,243

139,332,257

标的资产的效益进行有效区分。

3．企业现金流预测

对比分析交易价格及毛利率情况，关注项目分公司与标的资产交易的公允性。

综上，预测期营业成本及毛利率如下所示：

在募投项目的前期准备阶段，发行人、上海新高峰、保荐机构及会计师已就

收入（百万元）

310,000

103,720,000

④ 实施截止测试，检查是否存在成本跨期现象。

项目/年度

45,862,749

营业税金及附加主要为、城建税、教育费附加、地方教育附加和河道

对于可变成本，综合考虑CRO服务定价趋势以及历史的可变成本占收入比

644,420,000

问题一 ..................................................................................................................................... 59

阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、发行人会计师出具的《关于

算的准确性。

买资产所涉及的电白中茂生物科技有

武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目的实施主体为武汉光谷

单位：元