广州珠江钢琴集团股份有限公司2015年度报告摘要？驻马店民生证券官网

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

5、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2016]第410132号；

3、《内部控制鉴证报告》信会师报字[2016]第410130号；

2016年3月29日

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

4、《关于对广州珠江钢琴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》信会师报字[2016]第410131号；

9、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项审计说明》

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以956000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

金额单位：元

5、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度财务审计报告》

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

广州珠江钢琴集团股份有限公司

本专项报告业经公司董事会于2016年3月29日批准报出。

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（）。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

报告期内，公司实现钢琴销售13.16万架，同比下降3.22%；数码钢琴销售3.07万架，同比增长35.30%；实现营业收入146，995.62万元，同比增长0.04%；归属于上市公司股东的净利润14，598.49万元，同比增长3.44%。基本每股收益0.15元，同比持平。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

□适用√不适用

《2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（）。

未来，公司将持续完善珠广传媒的治理结构，发挥传媒基金平台功能作用，实现对传媒领域的合理布局，增加珠江钢琴在文化板块的盈利能力；建立科学的内容评价体系，增强发行内容的甄选能力；把握影视产业互联网化机遇，探索互联网化的发行方式，提升发行渠道的拓展能力和宣传推广能力。促进八斗米公司进一步探索互联网新业务，促进公司在新型传媒类业务方面的发展。

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（）。

单位：人民币元

□适用√不适用

董事对该议案发表了意见，《2015年度内部控制评价报告》及董事意见详见巨潮资讯网（）。

音乐艺术教育产业多元化发展。2015年，珠江钢琴加大力度推进艺术教育产业的发展，公司设立全资子公司教育投资公司，并与广证创投、广珠文化共同发起设立文化教育产业并购基金，主要对文化艺术教育产业链优质标的进行股权投资和培育，推动珠江钢琴文化艺术教育业务的产业化发展。2015年8月，教育基金已完成工商登记手续。2015年度内，教育基金投资了趣乐科技和珠江埃诺2个项目；公司与人民音乐出版社签署了战略合作意向书，参股新三板挂牌公司上海知音文化股份有限公司，这一系列措施有效整合了艺术教育产业及互联网音乐文化平台优质资源，为公司今后发展线上线下立体化、品牌化艺术教育奠定了基础。

负责数码乐器产销的控股子公司艾茉森搬迁至增城数码乐器产业后，2015年数码钢琴产量33，026台，同比增长40.67%；数码钢琴销量30，669台，同比增长35.30%；营业收入7，070万元，同比增长41.41%；利润总额381万元。同时，艾茉森持续引进日本专家进行技术合作，深化与日本数码乐器著名企业KORG的技术合作，共同推出具有行业领先水平并首次以珠江品牌命名的PRK系列三款数码钢琴，成为珠江数码钢琴发展史上的旗舰产品，已销售到俄罗斯、阿联酋等地，取得了良好的市场反响。截止到2015年年底，艾茉森已获得27项专利技术，获得国家高新技术企业证书、ISO9001国际质量管理体系认证证书、ISO14001管理体系认证证书、OHS18001职业健康管理体系认证证书、中国教育装备行业协会会员证书、广东省名牌证书、广东省高新技术产品证书等荣誉。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

12、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于终止股票期权激励计划的议案》

（五）类金融业务：银监会、央行及各省市推出的一系列支持政策以及珠三角发展规划为区域内小额贷款公司创造了有利；宽松货币政策下，小额贷款需求和客户数量可能增加；但宏观经济增速下行，小额贷款公司经营压力日趋增大；其特殊的行业性质也造成了额外的经营成本和风险；目前，小额贷款行业整体制度仍在逐步完善过程中，法律制度逐步健全，行业生长的局面将会改变，预计行业淘汰和洗牌将增加；服务创新与增值能力、融资能力、资金管理能力将成为小额贷款公司为了长期而必须获取的核心能力。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

一、本次会议召开及审议情况

2015年度

特此公告。

√适用□不适用

单位：人民币元

11、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《前次募集资金使用情况报告》

附表1：

证券代码：002678证券简称：珠江钢琴公告编号：2016-021

■

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2016年3月18日以书面送达及邮件方式发出会议通知和议案，于2015年3月29日上午8:30以现场会议方式在公司监事会办公室召开。会议应出席监事3名，实到监事2名，冯建敏委托监事会陈婉仪代为出席现场会议。本次会议由监事会陈婉仪女士主持，会议的召集及召开符合《中华人民国公司法》和《公司章程》等的有关，、有效。

本公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月15日本公司2014年第一次临时股东大会同意，使用闲置超募资金中的8，500.00万元人民币用于永久性补充流动资金。

1、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度报告全文及摘要》

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

本年度公司成本费用总额为132，106.52万元，同比增长0.14%；成本费用总额占营业收入的比重为89.87%，其中：2015年营业成本104，822.30万元，同比减少0.23%；2015年主营业务毛利率28.13%，同比上升0.07个百分点。

（三）艺术教育业务：十三五期间，预计教育投资将持续高速度增长。其中，互联网教育打破了教育资源配置的瓶颈，并突破了传统教育的地域和时间，在线教育的出现有助于缓解地域间教育资源分配不公平和推动教育资源的共享，给民办教育和在线教育带来了想像的空间；兴趣教育仍将成为国内教育行业的投资领域，但该部分细分市场集中度低，优质教育品牌由于稀缺性和稳定性而具有议价能力，具有巨大的市场机遇。

（一）钢琴业务：近年来，全球钢琴产销量基本稳定在50万架左右（数据来源：中国乐器2015年鉴），中高档钢琴需求呈现增长趋势。其中，中国市场已发展成为全球最大的钢琴市场，中国居民钢琴尚处于普及阶段，每百户钢琴保有量远低日本和水平，未来仍有较大的增长空间。目前，珠江钢琴拥有恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠等多个自主钢琴品牌，并正在收购国际著名高端钢琴品牌舒密尔钢琴，形成了在高、中、普及各档次均具较强国际竞争力的品牌体系。公司每年推出不少于30个新产品，形成了结构完整、系列齐全、档次分明、款式多样的产品线。目前，珠江钢琴共有产品型号达300多个，多个产品被科技部列入“国家重点新产品计划”。

未来，珠江钢琴还将通过全国艺术教育中心建设项目，开拓艺术教育以及高利润的专业艺考培训蓝海，最终实现以内容为核心，贯通互联网教育平台和实体培训机构的一体化运营体系；通过广州文化产业创新创业孵化园项目的建设，将鱼尾桥厂区打造为华南地区最大的文化产业创业孵化器，打造具有影响力的综合文化产业运营平台；加快公司向综合文化企业的战略转型，提高公司盈利能力。

公司将以转型为核心的战略发展方向，以做强钢琴主业，做大文化服务业，积极探索现有业务与互联网的融合发展，打造广州国资旗下文化产业平台为目标，依托国企上市公司背景带来的品牌优势、资源优势，以业务模式创新、管理能力提升、资本市场运作、固定资产盘活等作为主要动力，逐渐步入健康发展、加速扩张。从传统制造企业转型为现代服务企业；从提供乐器硬件产品的专业化企业升级为提供乐器硬件产品、智能软件、综合服务的多元化企业；通过商业模式创新、体制机制、产品技术拓展、品牌文化延伸，实现企业全面转型升级。

9、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案》

非标准审计意见提示

董事对该议案发表了意见，保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查并出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。

13、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《公司2016年公益赞助计划》

监事会决议。

单位：股

2015年，受中国经济进入新常态的大及二手琴数量猛增影响，钢琴市场相对低迷，中国乐器市场竞争更趋激烈。在此背景下，公司继续创新、品牌向高端发展，布局智能钢琴和艺术教育领域，开拓文化传媒业务，加快企业产业结构转型升级，继续巩固公司全球钢琴产销领先的市场地位，文化产业发展势头良好，乐器制造板块产品结构继续向高端发展，由于公司艺术教育以及文化传媒等新兴业务尚处于培育阶段，公司2015年主要经济指标保持基本平稳，具体情况如下：

公司持续自主创新、引进吸收再创新，通过新产品的开发，进一步优化产品结构、提升高档钢琴的研制水平。2015年开展各类新材料、新工艺的改进试验共235项，完成试验164项，已有35项投入实施，18项作为技术储备;获得专利授权29项，其中发明专利7项；新开发产品型号共72个，主要包括：恺撒堡KA/KD系列高档琴的新花式品种、京珠至臻系列新款立式琴、里特米勒UR系列高档钢琴、外壳标准化装配的新型号等。新设计了击弦共鸣系统并在大型立式琴型号上全面采用，进一步提升了大型立式琴的声学品质和弹奏性能。2015年11月举行的恺撒堡演奏会用琴鉴定会上，刘诗昆、维阿杜、朱雅芬、石叔诚等中外著名钢琴家一致评价，恺撒堡演奏会用琴具有极高的专业性和艺术性，整体性能达到国际(欧洲)高档钢琴水平，并基本达到世界顶端钢琴的水准。此外，公司运用互联网+思维，与埃诺教育合作开发第一代智能声学钢琴，在钢琴的硬件上融合“智能”功能，提高钢琴教学的趣味性，实现了教师与学生的远程互动，满足了互联网时代人们对乐器在线学习的需求。

一、股票期权激励计划概述

本公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。

■

(八)募集资金使用的其他情况

经审核，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关，结合公司实际情况，公司董事会已建立了比较完善的内部控制制度体系，公司内部审计部门及人员配备到位，能够公司内部控制的执行及监督作用，有效了公司规范管理运作。报告期内，公司的各项管理决策均严格按关制度执行，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制》及公司内部控制制度等规范的情形发生，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2015年内部控制评价报告未有。

2、《广州珠江钢琴集团股份有限公司审计报告及财务报表2015年1月1日至2015年12月31日》信会师报字[2016]第410129号；

四、股本及股东情况

1、市场需求快速增长和公司丰富产品结构的需要

六、专项报告的批准报出

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2015年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2015年度财务报告和内部控制审计工作，监事会同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构。

8、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项说明》

董事对该议案发表了事前认可及意见，意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

(二)2015年度募集资金使用情况及结余情况

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（）。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

公司简介

为促进战略目标的实现，2016年1月19日本公司发布了公告，包括收购欧洲著名高端钢琴品牌舒密尔公司，募集资金用于广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业项目(二期)、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目。目前，这一系列重大项目工作已在推进和落实当中。此外，出于未来发展需要，公司还将重点优化企业商业运作模式、提升资本运营能力、加强人才梯队建设、提升公司对各业务板块的管控与协同能力，增强企业盈利能力，促进企业长期可持续发展。

未来，公司类金融业务将在扩大经营的同时，注意降低经营风险，不断开拓服务类新业务，探索向投资公司转型的可能性，推进符合条件的类金融公司资本证券化。

6、面临暂停上市和终止上市情况

未来，公司将通过推进工业4.0进一步实现加工工艺的优化和产品品质的提升，并结合智能钢琴发展趋势，在增城厂区内开展传统钢琴智能化技术及应用研究，在增城二期地块项目中建设传统钢琴智能化生产线，进一步丰富公司产品体系的差异化；持续创新乐器营销商业模式，积极开展互联网营销。继续完善电商布局，运用优步、滴滴等网络服务模式，打造具有预约、评价、付费等功能的珠江乐器云服务平台，致力弥补传统营销模式带来的短板，提升珠江钢琴在互联网时代的服务水平，创建乐器服务业的新盈利模式。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十一次会议于2016年3月18日以书面送达或邮件的方式发出会议通知及会议资料，2016年3月29日9：30以现场会议结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼展示厅会议室召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中涂宇亮采用通讯表决。会议由李建宁副董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民国公司法》和《公司章程》的。

一、重要提示

以截止2015年12月31日公司总股本956，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.70元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

董事对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外情况发表了意见，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（）。

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1，716.12万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

目前，公司主要通过艾茉森开展数码钢琴业务，通过与日本、意大利著名数码乐器公司的技术合作，掌握了数码钢琴的国际标准制造工艺，自主研发了AP-110、AP-210、AP-710、AP-810、VP-119、F系列高新技术产品等畅销产品，推出了三款PEALRIVERAVEC?KORG珠江品牌智能数码钢琴新产品，为公司创造了经济效益和品牌品质价值；并建立了研发+生产+销售型的经营模式，形成了经销商渠道、基础教育设施渠道、电商渠道并行的销售模式，2015年销售量已达3.1万架，进入中国数码钢琴企业产销量前五名。未来，公司将继续加强与日本、意大利等著名数码钢琴公司的国际合作，持续研发引领市场的数码钢琴新产品，促进数码钢琴产业快速增长和结构优化；并在数码乐器方面进行扩展，加强对电子鼓、MIDI键盘、电吉他贝斯和音箱等的发展。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定仔细阅读年度报告全文。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

3、现金流的情况

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

2、产能规模增加和生产工艺优化，导致投资总额增加

报告期内，公司钢琴产销量超过13万架，持续巩固了全球钢琴产销规模第一的市场地位；产品结构不断优化，恺撒堡钢琴销售量同比增长17.14%；销售模式持续升级，建立了天猫、京东电商销售模式，正在筹划建立珠江乐器云服务平台，并积极推进与境外高端钢琴品牌的并购项目，通过并购舒密尔控股公司，优化钢琴产品结构，提高高端产品占比，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，进一步提升公司的核心竞争力。

《2015年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（）

(一)募集资金的管理情况

■

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（）。

截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金56，661.65万元。其中：对募集资金项目的投入34，161.65万元，使用超募资金归还长期借款14，000.00万元，使用超募资金永久性补充流动资金8，500.00万。至2015年12月31日止，募集资金账户余额为5，110.30万元【其中募集资金3，992.53万元（其中：包含尚未置换的发行费用465.52万元），专户存储累计利息扣除手续费1，117.77万元】。

本公司本次公开发行扣除发行费用后实际募集资金净额为601，886，596.75元，扣除计划募集资金金额300，909，400.00元后，超募资金为300，977，196.75元。经本公司2012年8月15日第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金银行贷款的议案》，决定使用超募资金中国进出口银行广东分行提供的资金贷款14，000.00万元。经本公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业”的实际需要，拟在2010年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入7，202.67万元，合计该项目总投资额为35，088.59万元。经本公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月15日本公司2014年第一次临时股东大会同意，使用闲置超募资金中的8，500.00万元用于永久性补充流动资金。目前剩余的超募资金为395.05万元。

6、《前次募集资金使用情况鉴证报告》信会师报字[2016]第410133号。

代表人：李建宁

□是√否

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2015年度公司实现营业收入146，995.62万元，同比增长0.04%；归属于上市公司股东的净利润14，598.49万元，同比增长3.44%。基本每股收益0.15元，同比持平。

本公司及监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

编制单位：广州珠江钢琴集团股份有限公司

根据公司2014年年度股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划（2015—2017年）》，2015—2017年，公司计划在足额预留公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

截至2012年5月24日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2012]第420064号验资报告验证。

证券代码：002678证券简称：珠江钢琴公告编号：2016-017

4、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》

■

□适用√不适用

二、备查文件

二、报告期主要业务或产品简介

鉴于此，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业”的实际需要，拟在2010年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入7，202.67万元，合计该项目总投资额为35，088.59万元。

第二届监事会第二十二次会议决议公告

《2015年度财务审计报告》详见巨潮资讯网（）。

2015年3月17日，公司收到广州市国资委下发的文件《广州市国资委关于同意广州珠江钢琴集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批【2015】21号），经报广东省国资委同意，并报国务院国资委备案，批复同意珠江钢琴实施股票期权激励计划。

2015年度公司实现营业收入146，995.62万元，同比增长0.04%；归属于上市公司股东的净利润14，598.49万元，同比增长3.44%。基本每股收益0.15元，同比持平。

董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。

一、募集资金基本情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、涉及财务报告的相关事项

附表：1、募集资金使用情况对照表

2015年，公司主营业务收入为145，125.23万元，同比下降0.44%，主要是因为钢琴销售量减少；公司实现钢琴销售13.16万架，同比下降3.22%，其中恺撒堡系列高档钢琴销量同比增长13.78%；同时公司数码乐器等战略业务持续发展也成为公司营业收入的增长点。

（四）音乐文化业务方面

报告期间，珠江钢琴主要从事钢琴及数码钢琴乐器产品的研发、制造、销售与服务，艺术教育产业及影视传媒产业的投资与运营，以及小贷等类金融业务。是年，珠江钢琴加快了企业产业结构转型升级步伐，确定了高端、智能、集群发展的转型径，加速高端新产品研发并带动全系列产品结构持续优化，大力发展数码乐器、音乐文化等关联产业，初步奠定了以高端乐器制造、音乐教育、文化金融传媒产业为发展方向的产业布局。

5、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、近三年主要会计数据和财务指标

■

特此公告。

为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和，结合实际情况，本公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

□适用√不适用

注二：

按照《管理办法》要求，结合经营需要，本公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构广州证券有限责任公司于2012年6月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州芳村支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行广东省分行签订了《珠江钢琴募集资金三方监管协议》，明确了各方的和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，专款专用。截至2015年12月31日止，本公司均严格按照《珠江钢琴募集资金三方监管协议》的，存放和使用募集资金。

其中，珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院和珠江钢琴北方营销中心不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司研究开发能力和市场竞争力，为未来钢琴业务的进一步拓展提供有力支撑。

□适用√不适用

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符律、行规和中国证监会的，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（）。

五、管理层讨论与分析

（一）经营业绩方面

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

监事会

董事、监事、高级管理人员声明

□适用√不适用

声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。

董事会同意公司2016年对外公益赞助现金及物品总价值不超过200万元人民币，具体项目及费用均以签订合同为准。

董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

2、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》

二〇一六年三月二十九日

7、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

□适用√不适用

一、会议形成以下决议：

此外，由于产能规模增加和工艺布局优化，项目对厂房等建（构）筑物建筑面积的需求相应增加，需相应增加基建等投入。

证券代码：002678证券简称：珠江钢琴公告编号：2015-020

注三：

详见于巨潮资讯网（）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于终止股票期权激励计划的公告》。

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

2014年6月19日，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于

二〇一六年三月二十九日

截至2015年12月31日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：

《2015年度报告全文》详见巨潮咨询网（）；《2015年度报告摘要》详见巨潮咨询网（）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

单位：元

√适用□不适用

4、持续改进内部管理，提升企业管理绩效。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

特此公告。

1、结构调整使主营业务收入保持稳定

注一：

(二)募集资金专户存储情况

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2015年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2015年度财务报告和内部控制审计工作，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构。

8、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

（3）管理费用16，304.39万元，同比增加555.13万元，列入管理费用的研究开发费为7，978.67万元，同比增长19.62%，主要是：公司加大研发力度、研发费用增加所致。

1、董事会决议；

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

为整合资源，提高设备综合使用效率，将母公司的部分研究设备借用给广州珠江钢琴恺撒堡有限公司使用。以便该项目达到预计可使用状态。

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

广州珠江钢琴集团股份有限公司

为保障战略目标的实现，十三五规划确定了业务方面分别在钢琴与数码乐器业务、文化教育业务、文化产业创新创业孵化园、影视传媒业务、小额贷款业务及电子商务等六个方向发力；根据企业发展需求和现有基础，提出了六项重点强化管理工作，包括：品牌管理、集团管控、人才梯队建设、激励管理、创新研发管理、信息化建设等；对于规划实施的保障措施，提出四项重点，一是做好战略规划的宣贯与衔接，战略目标的一致性；二是建立动态战略管控体系，长短期经营计划均处于可控状态；三是成立专业委员会，提高决策质量；四是加大争取资金支持的力度，拓展融资渠道和效率。

授予业绩考核条件：2015年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15.5%，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于11%，营业利润占利润总额比例（扣除因土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%，且上述三项指标不低于同行业平均业绩水平。

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

□适用√不适用

根据公司整体发展战略，为适应市场需求尤其是中高档钢琴市场的快速增长和公司销售能力的不断提升，公司拟在原项目的基础上，进一步丰富产品结构，该项目中高档立式钢琴的产能由原来的4万架增至4.5万架。

受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业市场不景气，市场竞争加剧，以致公司经营业绩增长不如预期。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2015年度审计报告》，有关财务指标未达到股票期权激励计划授予业绩考核条件。经过审慎研究，公司决定终止实施股票期权激励计划，董事会于2016年3月29日召开了第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于终止股票期权激励计划的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

2、分季度主要会计数据

6、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度财务审计报告》

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

二、备查文件

目前，公司主要通过珠广传媒公司开展影视类业务，通过八斗米开展传媒类业务，并发起成立了传媒基金。2015年，珠广传媒共完成4，900万元的影视剧项目投资，先后投资了两部电影及六部电视剧，截至2015年底，公司投资收益已部分回收；此外，珠广传媒还与合润德堂文化传媒股份有限公司签订战略合作协议。八斗米调整发展策略，集中资源探索互联网时代下传媒的新业务模式。

文化传媒产业积极探索。公司的控股子公司珠广传媒共完成4，900万元的影视剧项目投资，先后投资了两部电影和六部电视剧，并与合润德堂文化传媒股份有限公司签订战略合作协议；珠广传媒与广证创投、广珠文化共同发起设立文化传媒产业并购基金，主要投资于文化传媒类相关项目。传媒基金于2015年11月完成工商登记手续。2015年度内，传媒基金投资了海宁北辰1个项目。公司的控股子公司八斗米调整发展策略，集中资源探索互联网时代下传媒的新业务模式。

公司建立了研发+生产+销售型的钢琴业务经营模式，与经销商合作，建立了遍布全球的营销网络，其中国内营销服务以广州、为中心，形成销售网点300多个，服务网点200多个；国际以亚洲、欧美为核心，形成销售服务网点200多个，营销和服务网络覆盖全球100多个国家和地区。

三项期间费用25，396.41万元，同比增长1.07%。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止2015年12月31日公司总股本956，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.70元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，分红总额为6，692万元（含税）占2015年当年度可分配利润的90.48%。

《2015年度财务审计报告》详见巨潮资讯网（）。

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

3、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》

10、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《前次募集资金使用情况报告》

2012年7月30日，本公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用62，471，489.04元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。本公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币62，471，489.04元，其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业项目置换金额54，072，991.81元，珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额315，776.23元，珠江钢琴北方营销中心项目置换金额8，082，721.00元。截至2012年8月止，本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

董事会

《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

广州珠江钢琴集团股份有限公司

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

广州珠江钢琴集团股份有限公司

1、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》

2015年度募集资金存放与使用情况

2015年主办并积极支持了“珠江·恺撒堡”全国青少年钢琴大赛、“珠江·恺撒堡钢琴”第四届全国高校音乐教育专业声乐比赛、“金钟回响”—中国音乐金钟（钢琴）比赛获者巡回音乐会、珠江·恺撒堡杯广东省、广州市职业技能大赛钢琴调修工种比赛等大型赛事活动；与星海音乐学院、西安音乐学院等多个专业院校签订“恺撒堡”学金并举办学金钢琴比赛，提升了珠江钢琴在高校中的美誉度；先后在安阳、驻马店等十多个城市与谭璐、劳伦斯·帕兹拉夫、陈韵劼等著名钢琴家联合举办“珠江恺撒堡”钢琴之约大师班及音乐会等等，通过多种活动渠道增强企业与经销商、市场的沟通联系，在培育人才、提高艺术文化素质的同时大力推广宣传企业品牌及产品，形成良好的社会氛围；此外还举办了全国订货会，积极参加美国、、上海、广州等多个国际乐器会展，推动公司产品恺撒堡再度亮相百花迎春—2015中国文学艺术界春节大联欢、《奔跑吧！2015》浙江卫视跨年晚会以及各类慈善公益活动等，展示企业拳头产品，收集行业信息，拓展企业和产品的国际知名度。

一是持续优化产品和市场结构。大力扶持忠诚于珠江钢琴的经销商队伍，不断开拓和优化二、市场；进一步贴近市场调整产品结构，提高中高档钢琴比例，根据市场需求及时推出产品；做好产品的销售管理工作，不间断的通过六一、教师节、国庆、双十一购物节等节假日开展多种形式的主题促销活动，实现线上线下融合，增强与用户的粘性，促进产品销售结构不断优化，高档钢琴品牌恺撒堡全年销售同比增长13.78%；二是积极运用互联网思维进行制造业的创新探索。先后成立了天猫、京东线上品牌旗舰店，采用O2O、B2C等模式，探索互联网时代的智能营销，致力于电商销售的音乐制品公司2015年全年电商销售量同比增长186%，销售收入同比增长148%。三是持续提升售后服务水平。积极通过官网、微博、微信、电话回访等渠道积极推广推荐珠江恺撒堡俱乐部的各项礼遇和活动，并通过组织抽活动、微信系列文章策划等方式，不断扩大俱乐部的影响，提升恺撒堡品牌形象；继续开展经销商售后培训班和全国巡回维修工作，并在全国21所知名院校中广泛开展“珠江钢琴大专院校服务年”专家免费调律活动，有效提升了产品在大众市场及专业市场方面的影响力。

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（）。

募集资金使用情况对照表

2、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度报告全文及摘要》

■

■

2015年公司经营活动产生现金流量净额18，908.09万元，对比上年增加6，170.18万元，主要原因是购买商品、接受劳务所支付的现金减少。投资活动产生的现金流量净额-4，761.72万元，对比上年现金流入增加1，401.32万元，主要是去年的募投项目支出资金较大，以及本年的投资项目有所减少。筹资活动产生的现金流量净额-8，106.64万元，对比上年现金流入减少1，113.26万元，主要是于增加了借款6，200万元所致，及向广州市人民国有资产监督管理委员会支付了近7，000万元的2013年前离退休人员社会化安置费用余额。

的议案》

4、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》

1、报告期经营情况简介

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472号文核准，本公司于2012年5月30日公开发行人民币普通股（A股）4，800万股，发行价格为13.50元/股，募集资金总额648，000，000.00元，扣除发行费用46，113，403.25元后，募集资金净额为601，886，596.75元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

二、募集资金存放和管理情况

（二）数码钢琴业务：数码钢琴比传统机械钢琴多了许多“数码”特有的功能，数码钢琴用数码技术（脉冲编码调制技术）代替模拟技术，使其不仅实现对传统钢琴的逼真模仿，还具有独特的多种音色、存贮记忆、变调、混音、节拍器功能，并有MIDI接口、（接上后弹奏时不对周围造成噪声污染、尤其适合于者）、话筒接口等，实现了音乐表现艺术形式与现代高新技术的结合，具有丰富的娱乐性，目前中国传统钢琴销费量占全球销费量80%左右，而中国数码钢琴消费量仅为全球消费量的16.67%，未来空间巨大。预计未来数码钢琴的占比则会快速提升。

（二）钢琴业务方面

该募投项目生产产品为中高档立式钢琴，产品品质的高低是影响整个项目经济效益的关键因素之一。本项目原来采用的是传统钢琴生产工艺技术，公司通过不断创新改进生产工艺，使得项目的生产工艺技术方案更趋先进、合理和具有灵活性。新方案的采用可以大大提高生产稳定性，改善生产，提高生产效率，从而进一步提升产品品质。新工艺的采用及主要生产线产能规模的提高将增加设备、建筑和空调等配套工程的相应投入。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

广州珠江钢琴集团股份有限公司

11、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于终止股票期权激励计划的议案》

激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计580人。股票期权整个计划有效期为5年，股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间，授予的激励对象在可行权日内开始分3年匀速行权。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

（2）财务费用383.02万元，同比减少19.14万元，减少原因主要为：虽然2015年的借款有所增加，但因美元升值，使汇兑收益增加。

第二届董事会第五十一次会议决议公告

详见于巨潮资讯网（）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于终止股票期权激励计划的公告》。

单位：人民币万元

是否以公积金转增股本

《2015年度报告全文》详见巨潮资讯网（）；《2015年度报告摘要》详见巨潮资讯网（）及《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

二〇一六年三月二十九日

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

6、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度内部控制评价报告》

2、加强管理使成本费用有效控制

1、加大自主创新力度，提升产品市场竞争力。

公司本次激励计划为股票期权激励计划，授予激励对象956万份股票期权，占本计划签署时公司股本总额的1%。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股珠江钢琴股票的。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度总经理工作报告》

目前《关于

及其摘要的议案》。

■

■

3、加大品牌建设力度，扩大品牌影响力。

□适用√不适用

（四）影视传媒业务：根据美国电影协会及数据，从全球看，中国已经是全球票房收入增长最快的区域，2014年票房收入占全球的份额提高至13.0%，成为仅次于美国的电影消费第二大国，国内影视行业平均毛利率超过40%，盈利空间相对较大。影视行业呈现出行业集中度较低，竞争激烈，投资风险相对较大的特点；而随着一剧两星等政策的推出，影视作品向“精品化”发展已成为必然趋势；2015年出现了一批现象级的网络电视连续剧，预示着互联网等新渠道会起到越来越重要的作用。

公司将根据有关法律法规的，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效考核等方式调动核心业务的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。

(五)节余募集资金使用情况

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

□是√否

广州珠江钢琴集团股份有限公司

2、持续优化产品结构，拓展钢琴产业高端化。

董事会

10、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案》

专项报告

□是√否

董事对该议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

自募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业”实施以来，由于中高档钢琴市场需求的快速增长，公司未来产能需求可能将持续提升。同时由于工艺方案的优化改进，引起建筑面积、工艺设备和配套公用工程投入的增加，项目建设需要追加投资。本次需要追加投资的原因主要有以下几点：

根据广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年12月13日编号为2012-046《关于使用部分超募资金对募集项目追加投资的公告》（注一中已说明）以部分超募资金对募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业”追加投入7，202.67万元，合计该项目总投资额为35，088.59万元。附表1中已将此项计入承诺投资项目中的“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业”项目调整后投资总额中，超募资金投向小计中不包含此项。

公司现主要通过参股公司小额贷款公司、教育基金、传媒基金及国资产业基金开展类金融业务。报告期内，小额贷款公司坚守“稳健经营、持续发展”的经营；不断完善和加强内部管理和风险工作，贷款风险管理流程和机制基本完善；应势而变，积极进取，做好业务战略转型工作，使公司经营状况保持良好的发展态势。2015年，营业收入4，901万元，资本回报率超过10%。根据广州市金融局每月公告的小额贷款公司《监管》及《越秀区小额贷款公司发展动态》显示，小额贷款公司资本回报率位列广州民间金融街42家小贷公司前六名。教育基金2015年根据珠江钢琴艺术教育产业发展需要，投资了趣乐科技和珠江埃诺，有效弥补了珠江钢琴艺术教育产业的短板，因投资时间较短，暂未体现营业收入和利润。公司还发起成立了传媒基金，以6，000万元认购海宁北辰新增的312.24万元注册资本，投资完成后，传媒基金将持有海宁北辰51%的股权，目前已完成第一步3，000万元的投资；国资产业基金方面，该基金成立一年半就实现了年度分红，为公司创造更多收益。

2016年3月29日

董事会认为，公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东未来分红回报规划（2015—2017年）》中关于利润分配的相关，符合公司实际情况。

三、主要会计数据和财务指标

《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

关于终止股票期权激励计划的公告

截止到2015年12月底，珠广传媒投资项目情况如下：

7、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2015年度内部控制评价报告》

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

一是积极推进工时定额及薪酬工作。成立工时定额小组，按计划完成了各分厂工时实施方案，激励员工提高劳动效率；并进一步完善绩效考核管理，结合绩效管理工作，在管理部门开展薪酬，使薪酬发放方式更加合理，充分体现薪酬的激励作用。

（三）数码乐器业务方面

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（）。

本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

二、终止股票期权激励计划的原因

■

公司报告期无优先股股东持股情况。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

■

□是√否

二是组织开展十三五规划编制工作。引进外脑、聘请知名咨询公司深入调研了国内外经济形势、市场及集团的竞争优劣势，与公司各部门、子公司进行充分沟通交流，开展公司十三五规划编制项目，为公司未来五年的发展制定出一个科学可行的规划方案。面对复杂的市场，珠江钢琴制定了以产业融合为核心的战略发展方向，十三五期间，以做强钢琴主业，做大文化服务业，积极探索现有业务与互联网的融合发展，以调整业务结构为主要目标，在保持传统钢琴份额稳中有升的基础上，通过数码钢琴（乐器）和文化教育业务形成新的增长爆发点，由目前的“T”型业务组合变成“π”型业务组合，同时基于现有基础探索多元化新兴业务，形成更加稳健的多元业务组合，支持公司的可持续发展。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度公司的审计数据，本公司母公司2015年度实现净利润82，176，157.13元，剔除2015年度提取盈余公积-公积金8，217，615.71元，2015年当年度可供分配利润73，958，541.42元。截止2015年12月31日，母公司股本956，000，000.00元，资本公积金318，122，984.75元，盈余公积87，610，145.89元，未分配利润422，861，745.27元。

14、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订

及其摘要的议案》等相关议案尚未中国证券监督管理委员会备案，尚未提交公司股东大会审议。

□适用□不适用

广州珠江钢琴集团股份有限公司

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式的，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

(六)超募资金使用情况

声明

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

（1）销售费用8，709.00万元，同比减少267.06万元，主要是销量减少，促销费用及宣传费用减少。

□是√否

目前，公司已形成了投资运作与实际运营相结合的音乐教育产业发展思，通过资本运作方式，加速艺术教育产业发展；成立文化教育投资公司，发起设立教育基金，以股权投资的方式对音乐教育产业链相关优质标的进行整合。报告期内，公司运用文化教育投资公司及教育基金作为公司实施文化艺术教育产业发展的项目培育平台，先后与埃诺教育合资设立了珠江埃诺，与趣乐科技签订增资协议，与人民音乐出版社签署了战略合作意向书，参股新三板挂牌公司上海知音文化股份有限公司；有效整合了艺术教育产业及互联网音乐文化平台优质资源，为珠江钢琴今后发展线上线下立体化、品牌化艺术教育奠定了基础；推出了包括珠江埃诺的爱上键盘等爱上系列课程、珠江钢琴艺术教室、珠江钢琴智能钢琴IN系列、趣乐科技的GEEK智能乐器等艺术教育产品，并持续开展品牌音乐及公益活动，通过“珠江·恺撒堡”全国青少年钢琴大赛等品牌赛事不断提升珠江钢琴的品牌影响力和美誉度。