海南瑞泽：关于公司2016年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复说明桂林市

关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复说明中国证券监督管理委员会：根据贵会2016年11月18日出具的162729号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师市时代九和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题进行了逐项核查，并对非公开发行股票申请文件进行了修改和补充，现就贵会反馈意见的相关问题回复如下。（如无特别说明，本回复说明中的相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的含义。）1-1-1目录一、重点问题.............................................3问题1...................................................3问题2..................................................24问题3..................................................35问题4..................................................40问题5..................................................43问题6..................................................53问题7..................................................56问题8..................................................61问题9..................................................62问题10.................................................64二、一般问题............................................70问题1..................................................70问题2..................................................761-1-2一、重点问题问题1根据申请材料，申请人本次拟分别投入42,000万元、112,000万元、9,000万元用于海南省花木种植建设及升级项目、广东省恩平花木种植建设项目、三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目。海南省花木种植建设及升级项目和广东省恩平花木种植建设项目均由大兴园林全资子公司实施。根据保荐工作报告，大兴园林2016年上半年亏损。请申请人：（1）说明上述募投项目的建筑安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他投资的测算依据和测算过程，结合新增种植面积等分析海南省花木种植建设及升级项目和广东省恩平花木种植建设项目单位投资金额的差异，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合；（2）说明上述募投项目的种苗采购和管护投资的明细、拟购置种苗的种类、单价和数量，结合大兴园林的经营模式和苗木种植的业务流程说明苗木种植业务的相关会计处理过程，说明种苗采购和管护投资是否属于非资本性支出及使用募集资金安排此项投资的合；（3）结合报告期内大兴园林的收入、存货等的变化情况分析本次募投项目是否与现有资产、业务规模相匹配，并对比同业公司；（4）结合大兴园林2016年上半年亏损的情况，结合募投项目下游客户的拓展情况，说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。【回复说明】：（一）说明上述募投项目的建筑安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他投资的测算依据和测算过程，结合新增种植面积等分析海南省花木种植建设及升级项目和广东省恩平花木种植建设项目单位投资金额的差异，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合；1、募集资金使用情况本次海南省花木种植建设及升级项目（以下简称“海南项目”）、广东省恩平花木种植建设项目（以下简称“广东恩平项目”）将分别在海南省儋州市、东方市及广东省恩平市建设花木种植（以下简称“海南儋州”、“海南东方”、“广东恩平”），购置先进种植机械、生产资料、供电设备、设备等硬件设施，引进高质量且符合市场需求的花木种苗，采取现代1-1-3化管理模式与生产方式，建设规模化苗木培育，以增强大兴园林自有苗圃出产苗木的质量和数量，提高园林工程施工所用苗木自给率。海南项目及广东恩平项目总投资163,338.31万元，其中建设投资158,138.31万元，铺底流动资金5,200万元。项目投资估算及使用募集资金情况见下表：单位：万元序海南广东恩平使用募集项目具体内容合计金额号项目项目资金金额1建设投资-43,472.84114,665.47158,138.31154,000.00种苗采购和管项目建设期的种苗采1.131,635.2267,739.9599,375.1799,375.17护投资购和管护成本支出主要为地形整理、围墙和道等基础设施建设、电力设施和喷1.2建筑安装工程灌设施安装以及包装7,584.4138,342.3645,926.7745,926.77厂房、装卸车间、仓库、排水蓄水系统等生产设施的建设整地机械，如大型和小型拖拉机；搬运和运输设备，如吊车，设备及工器具叉车和货车；生产机1.32,294.154,128.606,422.756,422.75购置械和设备，如树木移植机、挖树机、喷药机等设备；部分生产工器具工程建设其他前期勘察与苗圃设计1.41,106.652,260.563,367.212,275.31投资等前期费用按种苗采购和管护费用、建安工程费用、1.5预备费设备及工器具购置852.412,194.003,046.41-费、工程建设其他费用等合计的2%计取2铺底流动资金补种费用支出等1,200.004,000.005,200.00-3项目总投资合计44,672.84118,665.47163,338.31154,000.00本次拟使用募集资金154,000万元投入海南项目与广东恩平项目，均用于项目建设投资，包括种苗采购和管护投资、建筑安装工程、设备及工器具购置以及工程建设其他投资中的勘察、设计费用，两个项目均未使用募集资金安排非资本性支出。1-1-42、募投项目的建筑安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他投资的测算依据和测算过程各募集资金投资项目《可研报告》依据国家有关部门关于项目阶段投资估算的编制方法、海南省及广东省现行的建筑安装工程综合概预算定额及全国统一安装定额价目表、各地区现行相同结构建筑物概预算标准以及原国家计委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》、《工程勘察设计收费管理》，并结合各地地形、水文、气候、温度、日照等自然条件以及各苗木种植方案编制。项目建筑安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他投资的测算过程如下：（1）建筑安装工程根据各花木土地基本情况、自然条件及苗木种植计划，确定建筑安装工程方案，进行以下建筑安装工程投入：①建设期内土地租金及土地转包费；②基础设施建设，包括：道建设（拓宽、加固、平整夯实、硬化）；苗圃排水、供水主管（PVC）及相关系统、深水井及自动控制系统；购买变压器与增容、架设线；建设办公住宿，包括房屋建筑和圃内场院等部分；建设大门、围墙；建设流水线包装厂房；建设绿化垃圾处理再循环中心；建设装卸车间、仓库以进行货物装卸与物资储藏；③进行耕地、耙整、开行、起垄、施肥、除虫等土地整治；④建设控温大棚、现代化玻璃温室作为生产培养温室；⑤架设喷灌设施等。各项目建筑安装工程具体投资构成见下表：单位：万元序海南儋州海南东方广东恩平占项目总内容合计号投资比重1土地承包费用51.41392.002,752.543,195.951.96%2基础设施建设848.502,482.009,579.7812,910.287.90%2.1道整治135.00720.002,800.003,655.002.24%2.2给排水119.00445.001,573.002,137.001.31%2.3电力供应120.00310.001,110.001,540.000.94%2.4办公住宿300.00600.001,200.002,100.001.29%2.5大门及围墙54.00180.00589.70823.700.50%2.6展示区1,400.001,400.000.86%2.7包装厂房70.00140.00437.08647.080.40%1-1-52.8垃圾处理中心28.0042.00140.00210.000.13%2.9装卸车间、仓库22.5045.0030.0097.500.06%2.10销售网点建设300.00300.000.18%3土地整治81.12474.501,623.442,179.061.33%4现代化玻璃温室10,868.7210,868.726.65%5控温大棚589.492,238.0011,189.5014,016.998.58%6喷灌设施62.40365.002,328.382,755.781.69%建筑安装工程合计1,632.925,951.5038,342.3645,926.7728.12%（2）设备及工器具购置根据各项目生产规模需要，参考现有苗木的实际运作情况，各花木拟购置的设备包括如下四类：整地机械，如大型和小型拖拉机；搬运和运输设备，如吊车、叉车和货车；生产机械和设备，如树木移植机、挖树机、喷药机等设备；部分生产工器具。各项目设备及工器具投资构成见下表：单位：万元序海南儋海南东广东恩占项目总设备合计号州方平投资比重1箱式货车24.0036.0096.00156.000.10%28吨货车20.0060.00160.00240.000.15%3叉车10.0020.0060.0090.000.06%425吨吊机80.0080.00320.00480.000.29%5旋耕机2.751.656.6011.000.01%6组合容器40.00200.001,100.001,340.000.82%7树木移植机、多功能挖树机150.00156.00660.00966.000.58%小型工具（锄头、剪子、铲子82.006.0010.0018.000.01%等）9担架式喷药机1.752.808.4012.950.01%10柴油发电机2.003.209.6014.800.01%11方向盘拖拉机12.0024.0048.0084.000.05%12中型有机土处理设备110.00110.00220.00440.000.27%13微电脑自动供肥供水系统160.00480.001,280.001,920.001.18%14遮阳系统500.00500.000.31%15小型组培室及其配套150.00150.000.09%设备及工器具购置合计614.501,679.654,128.606,422.753.93%（3）工程建设其他投资工程建设其他投资包括土地勘察与苗圃设计费用以及筹建费用。其中勘察、设计费用部分使用募集资金，部分使用自有资金投入；筹建费用未使用募集资金，全部使用自有资金投入。各项目工程建设及其他投资构成见下表：1-1-6单位：万元序海南儋海南东广东恩占项目总是否使用募内容合计号州方平投资比例集资金投入使用1勘察、设计费84.00524.651,720.562,329.211.43%2,275.312筹建费用48.00450.00540.001,038.000.64%否合计132.00974.652,260.563,367.212.06%3、各项目单位投资金额的差异情况（1）建筑安装工程单位投资金额差异情况海南项目建筑安装工程亩均投入1.58万元，广东恩平项目亩均投入3.04万元，后者较前者高1.47万元，主要差异来源于二者具体投资内容、投入类型及单位面积投入数量不同。相同类型的投资内容单位造价基本一致。主要差异情况如下：受地形、气候、光照等自然因素影响，且出于对外展示需要，广东恩平需建设具备更强抗风性及保温性的现代化玻璃温室，占地面积200亩，总投资金额10,868.72万元，导致广东恩平与海南的亩均现代化玻璃温室投资金额相差0.86万元。受地形、气候、光照等自然因素影响，广东恩平计划建设的控温大棚面积占总面积比例较大。广东恩平项目计划建设控温大棚1,000亩，占总面积的7.94%，总投资金额11,189.50万元；海南项目计划建设控温大棚250亩，占总面积的5.20%，总投资金额2,827.49万元。由此导致广东恩平与海南的亩均控温大棚投资金额相差0.30万元，而两项目控温大棚单位造价基本一致。广东恩平与海南地形条件、土地集中程度不同，道、办公住宿等基础设施亩均投入数量不同，造成广东恩平基础设施亩均投入金额较海南花木种植高出0.07万元。两项目各类基础设施单位造价基本一致。建筑安装工程单位投资差异主要情况见下表：单位：万元海南省海南省广东恩平广东恩平项目亩均差总计亩均亩均面积（亩）4,806-12,595--建筑安装工程7,584.411.5838,342.363.041.47现代化玻璃温室--10,868.720.860.86控温大棚2,827.490.5911,189.500.890.30基础设施建设3,330.500.699,579.780.760.07建筑安装工程其他内容单位投资金额差异较小。1-1-7（2）设备及工器具购置单位投资金额差异情况广东恩平项目亩均设备及工器具购置投资金额较海南项目低0.15万元，主要原因如下：广东恩平地块较海南更为集中，单位面积需配置设备及工器具数量较少，且公司在广东恩平建有大兴苗木的分公司，已配置部分设备及工器具。两项目各类设备及工器具单位造价保持一致。（3）工程建设其他单位投资金额差异情况广东恩平项目亩均投资金额较海南项目低0.05万元，因广东恩平地块较海南更为集中，导致后者需投入更多的勘察、设计费用及筹建费用。综上，本次非公开发行募集资金投资项目中，海南项目和广东恩平项目所涉及的铺底流动资金、预备费以及其他建设投资中的筹建费用等将使用自筹资金或通过其他融资方式解决，未使用募集资金安排非资本性支出。两个项目单位投资金额差异的主要原因系两者自然条件及土地集中程度存在差异，具体投资内容、投入类型及单位面积投入数量存在差异，而相同类型投入内容的单位造价基本一致。（二）说明上述募投项目的种苗采购和管护投资的明细、拟购置种苗的种类、单价和数量，结合大兴园林的经营模式和苗木种植的业务流程说明苗木种植业务的相关会计处理过程，说明种苗采购和管护投资是否属于非资本性支出及使用募集资金安排此项投资的合；1、种苗采购和管护投资的明细、拟购置种苗的种类、单价和数量（1）种苗采购明细各项目计划种植花木品种包括棕榈类、乔木类、造型灌木类、假植乔木类、地被花卉类、水培花卉类以及温室盆栽观叶植物类，其中温室盆栽观叶植物类仅由广东恩平种植。棕榈类包括椰子、大王椰子、蒲葵、霸王榈、狐尾椰子、油棕等品种，乔木及假植乔木包括开花乔木、彩叶乔木、常绿乔木如白玉兰、香樟、凤凰木、酸豆树等品种，造型灌木包括三角梅、红叶夹竹桃、旅人蕉等品种，温室盆栽观叶类包括巴西铁、绿萝、幸福树等品种，地被花卉包括竹芋、红朱蕉、花叶假连翘等品种，水培花卉品种包括千屈菜、睡莲、芡实等品种。海南儋州拟购置种苗种类、单价和数量情况见下表：序号品种数量（株）单价（元/株）总投入（万元）1-1-81种苗采购合计--3,106.311.1棕榈49,5.501.2乔木99,000100-6001,976.701.3造型灌木66,0005-5092.431.4假植乔木8861,500-25,000788.151.5地被花卉238,0000.3-324.961.6水培花卉13,2001-259.57海南东方拟购置种苗种类、单价和数量情况见下表：序号品种数量（株）单价（元/株）总投入（万元）1种苗采购合计--24,468.621.1棕榈132,0.301.2乔木528,000100-60010,368.601.3造型灌木264,0005-50352.111.4假植乔木8861,500-25,000788.151.5地被花卉140,0000.3-315.511.6水培花卉6,6001-254.95升级项目1.748,1002,000-3,00012,210.00（假植乔木）广东恩平拟购置种苗种类、单价和数量情况见下表：序号品种数量（株）单价（元/株）总投入（万元）1种苗采购合计--56,219.301.1棕榈660,00020-4003,679.501.2乔木1,980,000100-60040,279.801.3造型灌木1,980,0005-502,789.161.4假植乔木9,1251,500-25,0006,663.251.5温室盆栽观叶330,00035-2002,501.401.6地被花卉2728,2800.1-3291.601.7水培花卉19,8001-2514.59（2）管护投资明细各项目管护投资明细见下表：单位：万元序号内容海南儋州海南东方广东恩平2管护投资合计592.803,467.5011,520.652.1肥料62.40365.001,212.702.2农药87.36511.001,697.782.3水电费6.2436.50121.272.4种植养护费用436.802,555.008,488.902、大兴园林的经营模式和苗木种植的业务流程以及会计处理过程（1）大兴园林经营模式1-1-9大兴园林以园林工程施工为核心，不断完善产业链，逐步形成集“苗木种植、景观规划设计、园林工程施工、绿化养护”于一体的园林绿化产业链，为星级酒店、住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林综合服务。大兴园林通过公开招投标、邀标、商务谈判等方式取得工程施工项目订单，签订合同后，按照业主要求准备苗木、石材等工程物资，安排施工队伍并组织施工，施工完成后进行验收结算、工程移交以及后期绿化养护。大兴园林采用外购和自产两种方式满足工程用苗需求，受制于公司苗木种植面积有限，目前苗木采购以外购为主。（2）苗木种植业务流程苗木种植是大兴园林业务产业链的重要部分。大兴园林子公司大兴苗木专门负责苗木的种植和养护工作。大兴苗木主管策划并确定生产资源，组织、协调、指导生产部门人员照章生产；协调部门内部以及与其他部门的关系，确保苗木生产计划能保质保量完成。技术部门制定苗木生产标准及相应的生产技术，协助苗木的生产流程安排，编制生产质量标准和技术指导文件，进行必要的现场操作指导和过程质量控制。按对苗木生长进行观测、评价，对验证和确认的苗木质量负责；同时负责检验、测量和试验设备的校验、维修和控制，苗木生产的顺利进行。项目苗木种植生产流程图如下：1-1-10平整土地土壤改良平整土地消毒施肥道、生产和生活建设施建造筑灌溉排水和电力设施外购种苗定植施肥自主繁育苗木病虫害防治阶段性处理和疏植植株抽疏催熟生产和管护病虫害防治修枝、整形出圃（3）苗木种植业务的相关会计处理过程①确定成本核算对象苗木苗木一般按照品种销售，所以苗木成本核算首先按照苗木品种作为成本核算对象；其次，同一时间购入的同一品种，规格可能不同，购入成本不同；再次，同一品种苗木生长时间不同也会导致抚育费用不同。为增加成本核算的准确性，苗木应该按照苗木品种、规格以及苗龄确定成本核算对象。②划分直接成本和管护支出为准确核算苗木成本，将苗木发生的费用划分为直接成本和管护支出。直接成本指苗木的购进成本或种子成本以及名义成本。管护支出是指为苗木的正常生长而发生的管理费用，包括造林费、抚育费、营林设施费、良种实验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。1-1-11苗木的抚育费，是指苗木生长过程中发生的相关费用，包括人工费、材料费、水费、电费、农药、化肥、机械费等。③确定资本性支出和当期费用根据《企业会计准则》，自行营造的林木类消耗资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种实验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。郁闭度是指森林中乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示，完全覆盖地面为1。生物性资产在郁闭后发生的管护投资等后续支出，应当计入当期损益。苗木苗木在郁闭前发生的相关费用应作为资本性支出计入苗木的成本；在郁闭后发生的相关费用应作为收益性支出，计入当期费用。④苗木费用的归集和分配苗木发生的费用，首先区分直接成本和管护支出，然后确定资本性支出和当期费用。在上述按照苗木的品种、规格、苗龄确定成本核算对象的基础上，分直接成本、管护支出进行成本的明细核算，归集生产费用，直接成本以及在苗木郁闭前发生的管护支出予以资产化，计入苗木的生产成本。郁闭后发生的管护支出，计入当期损益。应予资产化的管护支出，应当按照一定标准分配到苗木成本中，按照苗木的直接成本比例分配管护支出，计入相应品种、规格、苗龄的苗木成本中。⑤苗木出库与成本结转A、苗木的标记：苗木栽种结束后，按照苗木品种、规格、苗龄进行标记，制作标记牌，将不同品种、规格、苗龄的苗木区分开，以确定苗木出库成本。B、苗木出库：苗木销售后，由苗木管理人员根据苗木标记，按照苗木品种、规格、苗龄、出库数量填写苗木出库单，并将苗木出库单传递给苗木成本核算员。C、成本结转：苗木成本核算员根据苗木出库单和对应的苗木成本明细账，按照苗木账面成本确定苗木的出库成本，进行成本结转。⑥苗木的清查盘点苗木每年对苗木进行盘点，考虑苗木生长特点，为及时发现死亡的苗木，盘点安排在每年春天所有苗木发芽后。因苗木死亡等原因盘亏的苗木，将其账面1-1-12成本包括直接成本和管护支出，在苗木郁闭前发生的，分配计入苗木成本，在苗木郁闭后发生的，计入当期费用。苗木盘盈，因有些苗木具有天然的自身繁殖能力，因此盘盈苗木可以按照天然起源的生物资产的成本，即按照名义成本和数量登记到相应品种、规格、苗龄的苗木中。3、种苗采购和管护投资属于资本性支出，使用募集资金安排此项投资具备合（1）种苗采购和郁闭前管护投资属于资本性支出根据《企业会计准则-生物资产》：消耗性生物资产郁闭前的相关支出应予资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。郁闭是判断消耗性生物资产相关支出（包括借款费用）资本化或者费用化的时点。林木类消耗性生物资产处在培植阶段，需要发生较多的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费等相关支出，这些支出应当予以资本化计入林木成本；郁闭之后的林木类消耗性生物资产基本上可以比较稳定地成活，一般只需要发生较少的管护支出，应当计入当期费用。大兴园林对苗木种植会计处理参照上述核算方式，按照《企业会计准则》，将苗木种植过程中在郁闭期前实际支付的各项费用归集后确认“消耗性生物资产”。公司2015年度财务报告中披露的具体会计政策为：“消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。公司的林木主要为苗木，全部为消耗性生物资产。”（2）使用募集资金安排此项投资具备合①使用募集资金投资建设苗木有利于公司发挥区位与品牌优势，完善园林绿化业务产业链，实现跨区域发展和跨越式发展的战略规划为把握“新型城镇化”、“一带一”、“海洋经济”等发展战略带来的历史机遇，充分发挥公司现有技术、品牌和市场优势，公司制定了完善园林绿化业务产业链，在巩固海南省区域市场的同时，进一步开拓省外市场，实现跨区域发展和跨越式发展的战略规划。从产业链一体化的必要性来看，苗木种植、园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护这些产业环节之间具有较强的联动性和互补作用，园林工程施工业务带动自产苗木销售，而苗木种植提高了园林工程施工招标中标率，保障了园林1-1-13工程施工苗木供应、提高了工程养护期苗木成活率，降低外购苗木采购成本，提升园林工程施工业务总体毛利水平。同时，近年来随着业主对工程质量、进度控制要求越来越高，在园林工程招标阶段，若投标方自有苗木的苗木类型、种植数量、品质与客户需求匹配，将大大提高中标率。自有苗木的建设，越来越成为园林绿化施工行业增强自身核心竞争力的一个重要举措。园林绿化公司向上业的延伸成为行业发展的趋势，包括东方园林、棕榈股份等上市公司在内的主要园林绿化公司通过首发上市或非公开发行股票等股权融资方式募集资金建设苗木，建立一体化的产业链，提高公司竞争力。从巩固和扩大海南省内业务规模来看，海南省具备独特的区位、气候与资源条件，苗木资源和植物生长习性与我国其他省市存在较大差异。大兴园林长期致力于热带、带植物的苗木培育和应用推广，在海南本土野生植物驯化及工程应用方面积累了大量经验，形成了独有特色的海南本土苗木资源库拥有突出的品牌优势。随着“海洋战略”、“一带一”、“国际旅游岛”等国家发展战略的逐步推进，海南地区园林绿化及苗木市场前景较好。另外，海南所处地理较为特殊，成品苗木从省外输入的成本较高，因此规模化的苗木种植具有较高利润空间。公司在海南省投资建设苗木，可节约苗木运输成本，增强苗木品种齐全的优势，进一步巩固大兴园林园林绿化业务在海南省内的优势地位。从实施跨区域发展战略的需要来看，大兴园林经过多年发展，在南方热带园林景观营造业务方面具有较高的知名度和影响力，在业界拥有较高的口碑，具备将园林绿化工程业务向海南省外延伸的服务能力，并已逐步实施跨区域发展战略。除海南省本地业务外，大兴园林已在云南省、贵州省等地陆续开展业务，具有跨区域开展业务的能力和经验，为扩大海南省外市场提供了业务保障；公司在恩平地区已设立大兴苗木的恩平分公司，为公司在西南、华南地区拓展园林绿化工程业务创造条件。恩平花木临近珠三角广州、佛山、中山一带的全国最大苗木集散地，交通便利，具有土地集中、管理集中的优势。作为公司苗木培育后方，恩平花木可供应长江流域以南的苗木需求，为公司实施跨区域战略奠定基础。②种苗采购和管护投资是苗木建设的主要内容成品苗是园林绿化施工业务最主要的原材料，种苗则是苗木种植最主要的资产。苗木建设的主要内容即为选择可用于育林土地，经过整治后选择具1-1-14有经济价值的适宜苗木品种进行培育。苗木种植过程中需要经过施肥、定植、阶段性处理与疏植等各类苗木种植技术与管护投资，经历较长时期的生长周期，才能完成郁闭，达到出圃状态，成为园林绿化施工业务所需的生物性资产。种苗采购和郁闭前的管护投资，是苗木建设的主要内容。③募投项目中使用募集资金用于种苗采购和管护投资与行业特征匹配统计园林类可比上市公司IPO以及增发项目中建设苗木或技术项目中种苗采购和管护投资比较情况如下：种苗采购和管护投资占总管护投资占种苗采购和管护项目投资比例投资的比例东方园林IPO（2009）90.91%26.91%棕榈园林IPO（2010）33.60%（注1）棕榈园林超募资金投资（2010）90.91%12.89%普邦股份IPO（2012）54.92%33.21%东方园林非公开（2012）57.20%（注2）岭南园林IPO（2014）86.15%12.04%平均63.82%19.76%（注3）海南瑞泽非公开（2016）60.84%15.68%注1：棕榈园林首发上市募投项目为苗木生产技术及建设，不涉及种苗采购；注2：东方园林2012年非公开预案未详细披露其中管护投资具体数据；注3：该数据为剔除2家不适用同业公司募投项目具体数据后计算所得；数据来源：同业上市公司首发上市招股说明书或非公开发行预案内容。从公开资料来看，园林类可比上市公司首发以及增发募集资金建设苗木或技术项目中均使用募集资金安排种苗采购和管护投资。其中，种苗采购和管护投资占总投资比例区间为33.60%-90.91%，平均投资比例为63.82%；管护投资占种苗采购和管护投资的比例区间为12.04%-33.21%，平均为19.76%。公司本次募投项目种苗采购和管护投资占总投资比例为60.84%，管护投资占种苗采购和管护投资的比例为15.68%。公司本次募投项目中涉及种苗采购和管护投资的比例与行业基本一致，具备合。综上，种苗采购和管护投资是建设苗木项目的重要内容，种苗采购以及郁闭期前支付的管护投资等各项费用应予以资本化，本次募投项目配置的种苗采购和管护投资与大兴园林所处行业特征相匹配。（三）结合报告期内大兴园林的收入、存货等的变化情况分析本次募投项目是否与现有资产、业务规模相匹配，并对比同业公司；从发展前景来看，大兴园林园林绿化业务有条件在未来实现较快增长。从大兴园林的资产和业务现状来看，报告期内大兴园林收入和消耗性生物资产增长较1-1-15快，苗木成本占园林工程施工收入的比重总体呈上升趋势，但目前公司工程用苗木自给率低，已成为制约公司跨越式和跨区域发展的瓶颈。本次募集资金投资项目的实施，有利于提高公司苗木自给率，为公司跨越式和跨区域发展提供支撑，符合大兴园林未来业务规模增长的需要，与公司资产、业务规模状况相匹配。1、从发展前景来看，大兴园林园林绿化业务有望实现较快增长（1）公司具有快速发展的条件为把握“新型城镇化”、“一带一”、“海洋经济”等发展战略带来的历史机遇，充分发挥公司现有技术、品牌和市场优势，公司制定了完善公司园林绿化业务产业链，在巩固海南省区域市场的同时，进一步开拓省外市场，实现跨区域发展和跨越式发展的战略规划。大兴园林拥有城市园林绿化壹级企业、风景园林工程设计专项甲级、工程设计与施工二级等资质，是三亚市最大的园林绿化企业和海南省园林绿化行业的龙头企业。除海南省本地业务外，大兴园林已在云南省、贵州省等地陆续开展业务，具有跨区域开展业务的能力和经验。公司目前在手订单充足，营业规模即将进入快速发展期。截止目前大兴园林正在执行和已签订尚未执行的合同金额约为38亿元，充足的在手订单为公司园林工程业务的持续发展提供了基础。（2）大兴园林收入与资产规模预计实现较快增长园林绿化行业属于资金驱动型行业，在园林工程项目实施前，施工企业通常需要垫付大量资金，主要包括投标金、履约金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工作量向施工企业支付工程进度款；对于BT项目，园林绿化施工企业通常在项目完工后才能收到工程款。因此，园林绿化施工企业业务规模的快速增长对企业的资金实力依赖程度较高。充足的发展资金，有利于公司园林绿化业务订单数量和订单规模的快速增长，满足业务扩张的需要，提升公司综合竞争力，提高公司经营业绩。从同行业公司发展规律来看，在上市融资后三年内收入、存货、资产总额都实现了较快增长。根据相关招股说明书及定期报告，同行业可比公司营业收入由上市当年的平均10.88亿元增至上市后第三年的31.09亿元，存货由平均4.40亿元增至24.99亿元，与此同时，消耗性生物资产和资产总额呈现同向变动趋势，园林工程类收入、存货、消耗性生物资产的平均增长率分别为48.70%、87.97%、50.55%。1-1-16可比同业上市公司首发后三年园林工程类收入、存货以及消耗性生物资产的增长率见下表：IPO后三年复合增长率公司园林工程类收入存货消耗性生物资产东方园林86.43%121.98%110.23%棕榈股份51.22%82.99%19.85%普邦股份7.64%64.40%37.86%蒙草生态35.76%76.22%45.37%岭南园林（注1）62.48%94.28%39.45%平均48.70%87.97%50.55%大兴园林（注2）45.65%36.35%38.22%注1：岭南园林于2014年度上市，故表格中岭南园林数据为其2015年度较2014年度的增长率。注2：公司于2015年收购大兴园林，故表格中大兴园林数据为其2015年度较2014年度的增长率。数据来源：各公司招股说明书及定期报告。目前大兴园林规模较小，未来发展空间较大。根据各公司定期报告，与大兴园林资产规模相近（选取标准为2012年净资产与营业收入在10亿元以下）的园林绿化行业中小上市公司2012年至2015年营业收入的平均复合增长率达29.25%。综合考虑园林绿化行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、大兴园林具备的竞争优势、目前在手订单情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度，按照年收入增长率30%-50%估算，大兴园林2018年收入规模将达到约12-18亿元。（此数据仅用于苗木种植项目测算参考，不构成盈利预测或承诺。）2、从大兴园林的资产和业务现状来看，报告期内大兴园林收入和消耗性生物资产增长较快，苗木成本占园林工程施工收入的比重总体上升，但工程用苗木自给率低已成为制约公司跨越式和跨区域发展的障碍，本次募投项目的实施有利于提高公司工程用苗木自给率，有利于公司发展战略的实施（1）报告期内大兴园林收入和消耗性生物资产增长较快最近三年经审计的大兴园林相关数据如下：单位：万元2013年度／2015年度／2015.12.312014年度／2014.12.31项目2013.12.31金额增幅金额增幅金额园林工程施工业务52,504.5645.65%36,049.300.41%35,900.81收入存货10,763.9036.35%7,894.59-28.08%10,976.511-1-17其中：消耗性生物4,870.8838.22%3,524.1323.23%2,859.77资产报告期内，大兴园林消耗性生物资产呈逐年上升的趋势。2015年末消耗性生物资产较2014年末增加1,056.51万元，增长38.22%，主要原因是：第一，大兴园林2015年进一步加大对自有苗木的建设；第二，2015年业务规模扩张较快，园林绿化业务收入较2014年增加16,455.26万元，同比增长45.65%，相应增加了苗木储备。大兴园林2013年末、2014年末和2015年末的消耗性生物资产余额较低，主要原因为目前苗木面积较小，种植的苗木大部分处于成长阶段。（2）大兴园林苗木成本占园林工程施工业务收入的比重总体呈上升趋势，符合行业特点园林工程施工业务中，苗木材料是最主要的施工材料，大兴园林2015年度苗木成本占园林工程施工成本的40%以上。2013年度、2014年度、2015年度，苗木成本／园林工程收入分别为22.37%、21.12%、33.05%，总体呈上升趋势。主要原因如下：①随着城市绿化水平不断提高，公司市政园林项目增多，该类项目对苗木需求较房地产类园林工程项目大，大兴园林工程所用苗木成本上升；②近年来，地产园林、市政园林客户对工程所采用苗木提出了越来越高的审美需求，假植乔木凭借其成活率高、树形较为美观以及移栽后能快速达到设计效果等优点而获得了市场青睐，包括高档酒店在内的部分大型园林绿化项目甲方对苗木总量中的假植乔木占比提出了硬性要求。相比其他工程用苗木种类，假植乔木单价较高。公司在园林工程项目中假植乔木比例上升，导致公司工程所用苗木成本提高。公司园林工程施工业务中苗木成本的占比情况如下：单位：万元项目2015年度2014年度2013年度三年平均营业收入52,504.5636,049.5436,052.5341,535.54园林工程施工业务收入51,710.9134,134.5233,901.3739,915.60营业成本39,787.5227,430.8326,872.6031,363.65园林工程施工成本38,495.8326,066.8125,523.0130,028.55苗木成本17,089.257,209.067,584.0210,627.44苗木成本/园林工程施工收入33.05%21.12%22.37%26.62%1-1-18苗木成本/园林工程施工成本44.39%27.66%29.71%35.39%（3）大兴园林工程用苗木自给率较低，制约了园林绿化业务发展速度，无法满足行业变化和公司发展战略的需要大兴园林苗木自给率较低，目前主要通过外部采购苗木满足园林工程施工业务的需求。2013-2015年大兴园林自有苗圃产出金额、占总采购金额比例情况见下表：单位：万元项目2015年度2014年度2013年度自有苗圃产出金额1,911.69855.18720.78苗木总采购金额17,220.677,396.478,324.63自有苗圃产出占苗木总采购额比例11.10%11.56%8.66%随着我国经济发展与居民生活水平的提升，地产园林、市政园林客户对工程所采用苗木提出了越来越高的审美需求，对工程质量、进度控制要求越来越高。业主在公开招标及议标谈判中，通常会综合考虑施工企业苗木种植、设计、施工一体化业务实力。招标及邀标客户会对园林绿化企业苗木进行实地查看，考察其苗木供给的规模与品种是否满足要求。若投标方自有苗木的苗木类型、种植数量、品质与客户需求匹配，将大大提高中标率。自有苗木的建设，越来越成为园林绿化施工行业增强自身核心竞争力的一个重要举措。而大兴园林目前自有苗木面积较小，苗木供给情况与行业发展趋势不符，成为制约公司发展速度的瓶颈之一。综上，大兴园林目前自有苗圃自给率较低，是“苗木种植、园林设计、园林施工、绿化养护”产业链的短板，已制约了公司订单的取得和发展速度。公司需紧紧把握行业发展趋势，未雨绸缪，提前布局苗木种植，通过苗木种植与园林施工的双向互动促进，实现园林绿化业务跨越式和跨区域发展战略。3、本次募集资金投资项目的实施，与公司资产、业务规模变化趋势相匹配，符合大兴园林未来业务规模增长的需要截至2015年12月31日，公司合并报表口径的总资产为31.69亿元，2015年度营业收入为17.75亿元。本次花木建设及升级项目使用募集资金总额不超过154,000万元，占公司2015年末总资产的比例为48.60%，占2015年度营业收入的比例为86.76%，募集资金规模与公司资产、业务规模相匹配。本次花木建设及升级项目的实施是公司在现有园林绿化业务基础上，结合业务实际情况，把握“新型城镇化”、“一带一”、“海洋经济”等国家发展战1-1-19略为公司发展带来的历史机遇，基于园林绿化业务未来发展趋势，实现在巩固海南省区域市场的同时，进一步开拓省外市场，实现跨区域和跨越式发展战略规划的重大决策。截至2015年12月31日，大兴园林总资产为9.82亿元，2015年度营业收入为5.25亿元。综合考虑园林绿化行业为资金驱动型发展的特点、行业良好的发展前景、大兴园林具备的竞争优势、目前在手订单情况以及参考可比同业公司上市后业务收入增长速度，按照营业收入年增长率30%-50%估算，大兴园林2018年收入规模将达到约12-18亿元（此数据仅用于苗木种植项目测算参考，不构成盈利预测或承诺），资产规模不断扩大。假定园林工程毛利率和苗木成本占工程施工收入比例保持稳定，2018年后大兴园林园林工程项目每年对苗木资源的需求预计达到约4-6亿元。本次募集资金投资项目建设周期30个月，苗木种植采用轮作间植及立体种植模式，2018年开始有部分苗木出圃，经营期内苗木产出平均产值约为5.67亿元，与中长期大兴园林的工程用苗需求基本匹配，可大幅提高工程苗木自给率，满足公司未来业务发展需要。本次募集资金投资项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，符合公司未来发展实际需要，具有良好的市场前景，与大兴园林资产、业务规模发展趋势相匹配。（四）结合大兴园林2016年上半年亏损的情况，结合募投项目下游客户的拓展情况，说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。1、大兴园林2016年上半年经营业绩为负的原因大兴园林目前业务主要集中在海南地区，由于海南省园林景观业务的市场特征，下半年的各类园林景观工程业务量大。同时，大兴园林主要项目为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程及房地产景观等项目，且市政园林项目占比较高，而市政项目一般也在下半年比较集中。大兴园林于2016年5月份、6月末陆续签订了部分较大施工合同，上述合同在2016年上半年均处于筹划进场阶段，未有实质性施工，未能给大兴园林半年度业绩贡献利润。结合园林业务呈季节性特征以及大兴园林目前在手订单情况来看，2016年下半年园林业绩将有明显的提升，大兴园林第三季度完成归属于母公司净利润1,812.14万元。2、募投项目下游客户的拓展情况公司采取以园林施工项目带动苗木销售、完善销售体系促进苗木直接外销、1-1-20通过“产学研”结合提高研发能力和苗木品质等方式拓展苗木建设项目的下游客户。（1）巩固海南省内市场，进一步开拓省外市场，通过园林工程施工项目带动苗木销售海南省区位、气候、资源独特，后发优势明显，国家实施“一带一”战略、海洋强国战略、加快三沙建设等为海南省发展提供难得的重大历史机遇。“十三五”期间，海南省大批基础设施重点规划项目的建设，如三亚新机场和儋州机场等机场建设项目、三沙市城市建设项目以及省内港口、公、轨道交通建设项目等，为公司进一步巩固和发展海南省内业务提供良好的市场基础。除海南省本省业务外，大兴园林积极实施跨区域发展战略，先后承接了万达西双版纳国际度假区、南昌万达城、贵州毕节七星关同心大道、广东新会南新区中央绿轴等多个外省园林景观项目，不断提升公司跨区域开展业务的能力和经验。2016年，大兴园林继续向省外拓展业务，陆续在云南、江西等省份签订大中型房地产开发和城市建设项目配套工程施工合同，为扩大省外市场提供了业务保障，逐步建立面向长江以南区域的市场格局。截止目前大兴园林正在执行和已签订尚未执行的合同金额约为38亿元，充足的在手订单为公司园林工程业务的持续发展提供了市场开拓基础，对花木的建设实施提出产量要求的同时也带动了苗木销售。（2）完善营销体系促进苗木直接外销除通过园林绿化工程带动苗木销售外，公司还将通过不断完善营销体系促进苗木直接对外销售。公司计划在海南省三亚市、海口市两个主要城市建立苗木展示中心，在广东省中山市等地苗木集散地设立苗木卖场，在广东恩平花木建设配套展示厅，通过实体展示方式提高苗木知名度和宣传力度。公司还将通过广告、宣传手册等多种方式进行产品推介，并不断丰富和创新营销方式，充分利用互联网媒介，通过网络宣传、与花木网站进行合作等多种方式进一步推广公司苗木品牌。公司将培养和引进优秀的市场营销人员，建立高效的市场团队，根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，增强人员储备，充实营销团队。1-1-21（3）“产学研”结合增强苗木出产苗木品质与市场竞争力公司与南京林业大学合作建立了“产学研”一体化教学研究中心，和华南农业大学和海南大学等与园林行业特色具有密切联系的大学建立了合作关系，与中国科学院华南植物园签署了《科研项目合作协议书》。公司通过“产学研”结合，提高研发能力和苗木品质，不断提升苗木竞争力。3、募投项目效益测算过程及谨慎性（1）项目投资额的确定①项目选址的确定根据公司完善园林绿化产业链，巩固海南省区域市场，进一步开拓省外市场的发展规划，以及公司对苗木种植、培育、运输等方面行业特点所作出的专业判断，经过对各地自然条件、苗木市场需求与供给情况、苗木种植产业基础的充分考察，公司选择在海南省儋州市、东方市及广东省恩平市建设苗木种植。②投资概算的确定基于对公司业务发展条件的审慎考虑，结合公司下游客户拓展情况、目前在手订单情况，参考园林绿化可比上市公司业务收入增长速度，预计苗木需求情况和苗木外销市场开拓情况，并结合市场销售价格等因素，合理规划并租赁了项目所需土地。根据公司现有种植技术和设备配置情况对苗木必备的基础设施与生产设备的类型、数量、投入进度做出统筹规划，在此基础上形成了项目的投资概算。③种植方案的确定基于大兴园林多年来园林绿化工程施工和苗圃种植经验，经过实地考察，参考近年来苗木市场需求和销售价格，依照大兴园林自身承接工程需求和市场消纳能力，选择了棕榈、乔木、造型灌木、假植乔木、温室盆栽观叶、地被花卉、水培花卉等市场普遍需求的类型进行种植培育。（2）募投项目效益测算依据和过程①项目收入项目实施后，将生产棕榈、乔木、造型灌木、假植乔木、温室盆栽观叶、地被花卉、水培花卉等类型的不同品种花木以供销售。公司根据各品种花木的培植周期、销售周期、出苗量、目前市场参考价，对花木销售收入进行测算。具体测算过程综合考虑了主要种植品类、近期市场价格和项目规模等项目具体情1-1-22况。经过测算，海南省花木种植建设及升级项目、广东省恩平花木种植建设项目建成后平均收入和大兴园林预计未来收入规模相匹配。②项目成本主要成本构成包括：苗木购置及引种费和管护支出等资本化支出的结转；建设土地取得费用、前期勘察设计费、基础设施费、土地整治费、建筑工程费等折旧和摊销；经营过程中补种、管护和运营管理成本支出。③相关税费A.《暂行条例》第十五条，农业生产者销售的自产农产品免征。本项目符合该，故免征；B.《企业所得税法》第二十七条，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得等可以免征、减征企业所得税。《企业所得税法实施条例》第八十六条、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）进一步明确了农产品初加工范围。根据相关法规，本项目收益测算中，苗木种植项目无所得税，花卉类以所得税率12.5%计算；④效益测算主要指标经测算，海南省花木种植建设及升级项目（即儋州花木种植建设项目与东方花木种植建设及升级项目合并计算）财务内部收益率为16.65%，投资回收期7.88年（含建设期30个月）；广东省恩平花木种植建设项目财务内部收益率为14.58%，投资回收期7.44年（含建设期30个月）。综上，本次非公开发行募集资金用于花木种植建设及升级项目，公司花木资源储备将得到进一步加强；未来公司将购置先进生产设施及采取现代化管理模式，提高公司生产效率，提升公司资金实力，完善公司园林绿化业务产业链，促进园林绿化业务发展，增强公司可持续发展能力，并逐步实现跨区域和跨越式发展战略。随着本次募投项目的实施，公司海南省内业务将得到进一步巩固和发展，并能够积极开拓省外市场，实现园林工程施工业务快速发展目标。（五）保荐机构核查意见保荐机构查阅了公司《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、花木种植项目的《可行性研究报告》、公司定期报告、公告文件、合同台账、园林绿化行业发展情况、同行业上市公司公开资料等资料，就发行人未来发展战略、募集资金投资方案的考虑和测1-1-23算过程、历年经营情况、行业发展前景等对公司相关管理人员进行了，对募集资金投资项目的合、谨慎性、会计处理的合进行了分析。经核查，保荐机构认为，发行人本次海南省和广东省恩平花木种植建设项目，募集资金均用于项目建设投资，未使用募集资金安排非资本性支出；募投项目的建筑安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他投资的测算依据及测算过程合理；根据公司经营模式与相关会计准则，募集资金投资的种苗采购和管护投资的投入属于资本性支出；募集资金投资项目的实施符合公司未来发展战略，与公司实际经营需要相符，使用募集资金安排此项投资具有合；公司本次募集资金投资项目的实施，有利于提高公司苗木自给率，为公司跨越式和跨区域发展提供支撑，符合未来业务发展需要，与公司资产、业务规模状况相匹配，募投项目效益测算合理、谨慎。问题2根据申请材料，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金35,000万元用于补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金。请申请人结合海南省和广东省恩平花木种植建设项目的投资情况，说明本次补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金的具体投向和项目基本情况。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充营运资金视同补充流动资金情况下的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关。1-1-24请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关。【回复说明】（一）请申请人结合海南省和广东省恩平花木种植建设项目的投资情况，说明本次补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金的具体投向和项目基本情况。1、补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金的具体投向和项目基本情况园林绿化及工程施工属于资金密集型产业。随着公司业务规模不断扩大，项目施工对营运资金需求量随之增加。公司拟使用募集资金补充园林绿化及配套工程施工所需的投标金、采购苗木、水泥、木材、砂石等工程进度周转金、工程质保金等营运资金。截至本回复出具日，公司拟使用募集资金补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金主要项目情况如下：单位：万元序号客户名称项目名称合同金额云南经典房地产开发集团经典昆明市房地产开发项目群配1212,898.00有限公司套工程2三亚市园林环卫管理局东岸湿地公园项目（施工）25,475.01郑州航空港汇港发展有限第十一届中国（郑州）国际园林博37,588.75公司览会园博园项目园林景观工程4三亚太阳湾开发有限公司三亚太阳湾园林景观工程5,000.00儋州市滨海新区大桥公园一期建5儋州市园林管理局3,784.52设项目工程西环高铁昌江段绿化美化工程项6昌江黎族自治县林业局3,408.17目（设计、施工总承包）中国建筑一局（集团）有限桂林万达城和平项目N4-3地块园71,800.00公司林景观工程昌江棋子湾站通站大道景观绿化8昌江黎族自治县林业局1,745.01工程项目2、从项目所在地来看，补充营运资金具体项目所在区域与公司园林业务未来发展规划一致根据发展战略，公司将在巩固和扩大海南省内市场的同时，进一步向省外市场拓展园林绿化施工业务，实现跨越式和跨区域发展。本次海南项目的实施1-1-25将支撑公司未来海南省内园林施工业务的开展，广东恩平项目的实施将支撑长江以南区域园林施工业务的开展。从大兴园林在手订单施工项目所在区域来看，本次补充营运资金具体投资项目的区域分布与公司发展战略和苗木种植的区域分布相一致。3、从资金用途来看，海南省和广东省恩平花木种植建设项目与补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金的资金用途无重叠情况公司本次补充营运资金均直接投入至园林绿化及配套工程施工项目中，不投资于海南省和广东省恩平花木种植建设项目。海南省和广东省恩平花木种植建设项目总投资163,338.31万元，其中建设投资158,138.31万元，铺底流动资金5,200万元，公司拟使用募集资金154,000万元用于项目的建设投资，不足部分以自筹资金或其他融资方式解决。该项目的投资不使用本次补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金。海南省及广东省恩平花木种植建设项目建设期均为30个月，种植的种苗需经过一至多年的生长周期和养护方能达到出圃标准，作为成品苗木用于工程。在上述花木苗木大量出圃前，短期内公司自有花木资源无法满足园林施工项目的苗木需求，公司需大量外购成品苗木，仍需补充营运资金。（二）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充营运资金视同补充流动资金情况下的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。通过对公司自身经营状况与发展周期的考量，本次股权融资补充营运资金具备合与经济性，具体分析如下：1、合（1）公司营运资金需求情况公司2013年-2015年营业收入呈持续增长趋势，如下表所示：2015年度2014年度2013年度项目金额金额金额增幅增幅增幅（万元）（万元）（万元）营业收入177,528.5720.11%147,809.701.39%145,784.808.69%流动资金需求测算的主要公式如下：1-1-26经营性流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付票据；流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额。公司根据最近三年（2013年-2015年）营业收入增长趋势，并结合管理层对未来三年（2016年-2018年）市场情况的预判及公司业务发展规划，对公司未来三年营业收入进行估算；以此为基础，综合考虑各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转情况等因素，预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。测算过程不考虑本次募集资金投资项目之影响，且预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。假设与说明：①公司最近三年营业收入增长率分别为8.69%、1.39%和20.11%，年复合增长率9.80%，故假设未来三年公司营业收入年增长率为9.80%；②公司未来三年经营性流动资产占营业收入的比例以及经营性流动负债占营业收入的比例与2015年度该等比例均保持一致。具体测算过程如下：单位：万元占销售收2016年预2017年预2018年预未来三年增加科目2015年入百分比测测测额营业收入177,528.57194,926.37214,029.15235,004.0157,475.44营业收入增速9.80%9.80%9.80%9.80%经营性流动资产应收票据1,937.981.09%2,127.902,336.432,565.40627.43应收账款146,177.5982.34%160,503.00176,232.29193,503.0647,325.46预付账款2,833.121.60%3,110.773,415.623,750.35917.23存货21,078.4011.87%23,144.0925,412.2127,902.616,824.20小计172,027.1096.90%188,885.75207,396.56227,721.4255,694.32经营性流动负债应付账款34,106.8119.21%37,449.2741,119.3045,148.9911,042.19应付票据4,451.602.51%4,887.865,366.875,892.821,441.22预收账款935.040.53%1,026.671,127.281,237.76302.72小计39,493.4422.25%43,363.8047,613.4552,279.5712,786.13流动资金占用额132,533.66145,521.95159,783.11175,441.8542,908.19根据上述测算，公司2015年流动资金占用额为132,533.66万元，2018年流动资金占用额预计为175,441.85万元。为满足公司营运所需，预计公司未来三年1-1-27流动资金需求额（即新增流动资金占用额）为42,908.19万元。（2）公司在手订单和客户结构情况从目前公司在手订单情况来看，园林绿化业务前景良好，但资金占用额度较大，公司营运资金短缺。从公司客户结构看，2013年度、2014年度、2015年度，公司前五大客户销售收入占营业收入比重逐年增长，根据行业普遍状况，较大客户对下游企业的付款周期较长，对公司营运资金占用逐渐加大。（3）公司其他业务板块经营现金流入不足以弥补园林工程营运资金缺口报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负。目前混凝土、园林绿化及水泥三个业务板块中，混凝土及水泥板块资金仅能满足自身业务发展需要。公司内部其他板块的经营现金流入不足以弥补园林工程营运资金缺口。综上所述，补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金具有合。2、股权融资的考虑及经济性（1）公司资产负债率较低，但债权融资空间较小截至2016年9月30日，公司银行授信总额39,465万元，剩余可用授信额度1,900万元，剩余可用银行授信额度较小。公司授信额度情况如下表所示。单位：万元序号授信银行授信种类可用授信额度已用授信额度1光大银行短期借款15,550.0015,550.002浦发银行短期借款5,000.005,000.003工商银行短期借款400.00400.004中信银行短期借款8,000.008,000.00（注1）5民生银行短期借款7,700.005,800.00（注2）6兴业银行短期借款2,815.002,815.00合计--39,465.0037,565.00注1：中信银行总计8,000万元授信额度中，有5,000万元短期借款于2016年7月到期，并于2016年10月续借。注2：已经使用的5,800万元民生银行授信额度中，5,000万元为短期借款，800万元为民生银行为公司提供履约保函所占用的授信额度。由于公司债权融资受限，截至2015年12月31日和2016年9月30日，公司的资产负债率分别为33.79%和38.78%，低于可比上市公司的平均资产负债率水平。资产负债率上市公司简称2016年9月30日2015年12月31日1-1-28西部建设68.53%65.20%深天地A69.91%71.48%建研集团16.57%17.63%东方园林64.50%63.83%棕榈股份66.21%64.78%普邦股份39.13%34.07%岭南园林49.60%73.58%蒙草生态53.13%51.20%可比上市公司平均值53.45%55.22%海南瑞泽38.78%33.79%数据来源：Wind资讯公司资产负债率较低，银行授信额度较小，主要是由于以下原因造成的：①受全国固定资产、房地产投资增速减缓影响，商品混凝土及水泥市场整体需求不足，公司现金流状况较差，主体评级偏低，了债权融资规模。②公司园林绿化业务发展前景良好，但是大兴园林目前资产规模较小，可抵押资产较少，且应收账款占比较高。截至2015年12月31日，大兴园林总资产为9.82亿元，同期国内上市园林绿化公司平均总资产规模为51.23亿元，大兴园林资产规模明显低于同行业上市公司，导致大兴园林债权融资较为困难。（2）公司债权融资成本较高公司2013-2015年度债权融资成本情况如下所示：项目2015年2014年2013年银行贷款利率5.22%-7.80%7.20%-7.80%7.20%-7.87%债券利率（公司债当期票面利率）7.00%7.00%7.00%2016年公司非公开发行公司债券，规模5亿元，票面利率8.00%。总体来看，公司债权融资成本较高。2013-2015年公司利息支出与税前利润情况如下所示：单位：元项目2015年度2014年度2013年度利息支出41,461,951.4945,720,215.8524,482,680.04利润总额109,626,114.6163,894,028.32100,337,216.21利息支出占利润总额比重37.82%71.56%24.40%上表可见，公司利息支出与利润总额的比值较高，债权融资对公司利润总额影响较大。目前，公司向园林绿化业务转型已经初见成效，园林绿化业务总体发展前景1-1-29较好。但受资产规模、原有业务现金流状况等因素影响，公司使用银行贷款进行融资的空间有限、成本较高，难以适应公司业务规模成长的需求，不利于完成公司在园林绿化工程施工领域的战略布局。从公司发展周期与资本结构筹划的一般关系而言，规模较小的公司在业务快速发展阶段，以股权融资的方式解决大额、较长期的资本投入需求较为合理。经过对所处市场、业务发展战略、公司成长周期以及债权融资的可行性与成本等方面的审慎、综合考量，公司决定采取较为稳健的资本结构筹划，即在业务规模逐步成长、资产规模偏小的阶段充分采取股权融资的方式解决较大额、偏长期资金需求，有利于公司增强资本金实力，降低融资成本，适应业务规模成长的需求，亦能提升公司以合理成本融资的能力。综上，公司本次股权融资补充营运资金，综合考虑了园林绿化行业发展趋势、公司现有业务发展状况、未来发展战略、目前财务状况、融资和融资成本等因素，本次股权融资补充营运资金具有合与经济性，符合《管理办法》第十条的。（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关。请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。1、重大投资或资产购买的认定标准根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，重大投资或资产购买认定标准为：“上市公司发生的交易（提供除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司1-1-30最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况2016年4月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。2016年8月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案，对本次非公开发行股票的发行股票数量、募集资金总额及用途等内容进行了调整。根据上述测算，自首次审议本次非公开发行相关议案董事会决议日（2016年4月11日）前六个月起至本回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：交易金额交易完成情况/计序号交易内容资金来源（万元）划完成时间发行股份收购大兴园林100%股非公开发行标的公司已完成工145,000.00权并募集配套资金股票商变更登记标的公司已完成工2016年5月购买佛山市绿润环215,000.00自有资金商变更登记，股权境管理有限公司10%股权转让款已支付完毕标的公司预计于近期完成工商变更登2016年9月购买佛山市绿润环记，公司已支付315,000.00自有资金境管理有限公司10%股权8,000万元，余款预计于2017年2月前支付完毕注：2016年5月、2016年9月购买佛山市绿润管理有限公司股权合并计算后，达到重大投资或资产购买认定标准为调整公司产业结构，实现多元化发展战略，提升盈利能力，公司于2015年以发行股份购买资产方式收购大兴园林100%股权，在原有商品混凝土、水泥等建筑材料业务基础上增加了园林绿化业务，布局绿化环保业务领域。2016年，为进一步扩展绿化环保业务，获取新的利润增长点，公司先后两次以现金收购佛1-1-31山市绿润管理有限公司共计20%股权。截至本回复出具日，除上述重大投资或资产购买及本次募集资金投资项目以外，公司在未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划。3、公司不存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买的情形公司本次补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金均将投入至园林绿化及配套工程施工项目中。本次非公开发行募集资金到账后，公司将按关法律法规及公司《募集资金管理制度》的，将募集资金存放在公司董事会决定的专项账户，对其专项管理，专款专用，并履行相关信息披露工作。公司已出具承诺，若未来实际发生重大投资或资产购买事项，公司将严格按关法律法规的履行决策程序，使用自有资金或自筹资金进行投资，不使用或变相使用本次非公开发行募集资金中补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金金额，并依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关真实、准确、完整、及时地进行信息披露。4、保荐机构核查意见保荐机构取得并查阅了公司《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、相关董事会、股东大会会议材料及相关公告文件、公司重大投资或资产购买的协议、公司出具的承诺等文件，并对公司相关管理人员进行了。经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金补充园林绿化及配套工程施工业务营运资金具有明确用途，发行人已出具承诺不会变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买。综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充营运资金以实施重大投资或资产购买的情形。（四）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关。1、公司本次补充营运资金金额与现有资产、业务规模相匹配截至2016年9月末，公司资产总额为343,870.61万元，归属于母公司股东的所有者权益为207,669.22万元，本次补充营运资金35,000万元占公司最近一1-1-32期总资产、归属于母公司股东的所有者权益比例分别为10.18%、16.85%。2015年公司营业收入为177,528.57万元，本次补充营运资金35,000万元占公司2015年营业收入的比例为19.72%。公司本次补充营运资金金额占公司总资产、净资产、营业收入比例较低。综上，公司本次补充营运资金35,000万元与现有资产、业务规模相匹配。2、募集资金用途信息披露充分合规公司于2016年8月23日公告了《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等文件，对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分说明。本次非公开发行已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，相关会议决议已公告。综上，发行人已按关对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分的信息披露，发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分合规。3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关保荐机构对照《上市公司证券发行管理办法》第十条各项，对发行人本次发行进行了核查：（1）募集资金数额不超过项目需要量发行人本次募集资金金额不超过198,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额1海南省花木种植建设及升级项目44,672.8442,000.002广东省恩平花木种植建设项目118,665.47112,000.003三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目10,995.079,000.004补充园林绿化及配套工程施工营运资金35,000.0035,000.00合计209,333.38198,000.00发行人本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关、土地管理等法律和行规的根据发行人2016年第四次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案（修订1-1-33稿）》及《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,000万元，发行人本次募集资金用于海南省花木种植建设及升级项目、广东省恩平花木种植建设项目、三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目及补充营运资金。项目投资内容符合国家产业政策。根据《关于印发海南省不纳入影响评价管理的建设项目名录的通知》，海南省花木种植建设及升级项目不需办理环评批复，项目公司已就项目用地签订了《土地承包合同》、《土地流转合同》，并完成了相关备案手续。广东省恩平花木种植建设项目已取得恩平市局出具的《关于广东省恩平花木种植建设项目（大田片区）影响登记表的批复》（恩环登审［2016］61号）、《关于广东省恩平花木种植建设项目（横陂片区）影响登记表的批复》（恩环登审［2016］62号）和《关于广东省恩平花木种植建设项目（良西片区）影响登记表的批复》（恩环登审［2016］63号），项目公司已就项目用地签订了《土地承包合同》、《土地流转合同》，并完成了相关备案手续。三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目已取得三亚市国土资源局出具的《三亚市国土资源局关于批复三亚市建筑废弃物综合利用厂项目影响报告表的函》（三土环资监[2015]182号），项目由三亚林卫局负责，目前已取得《建设项目选址意见书》、《项目用地报告书》，用地不存在实质障碍。综上，项目符合有关、土地管理等法律和行规的。本次募集资金投资项目的实施有利于加强公司苗木资源储备，完善公司园林绿化业务产业链，提升公司资金实力，增强公司项目承揽及项目执行能力，实现公司园林绿化工程业务发展战略。综上所述，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关、土地管理等法律和行规的。（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。1-1-34（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的性发行人本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司主营业务市场竞争力与盈利能力，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的性。（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户经公司于2016年5月25日召开的第三届董事会第二十四次会议及2016年6月13日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，公司修订了《募集资金管理制度》，进一步完善公司对募集资金专项管理的内控制度。根据公司《募集资金管理制度》，募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。综上，发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关。4、保荐机构核查意见保荐机构查阅了公司《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、相关审计报告及财务报告、相关董事会、股东大会决议及相关公告文件、项目环评批复及土地承包租赁合同、发行人《募集资金管理制度》、募投项目用地《建设项目选址意见书》及《项目用地报告书》等文件，结合公司银行授信额度使用情况、过去三年营业收入增长等情况，核查了公司未来三年的流动资金需求，对公司管理层进行了，对项目用地进行了现场核查，走访了国土、规划、林卫等相关行政部门。经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金补充园林绿化及配套工程施工营运资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配；发行人已按关对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分的信息披露，发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分合规；发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关。问题32016年1-9月，申请人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为85.01万元，同比下降-95.91%。1-1-35结合最近一期业绩下降的情。