广西省桂林市邮编桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书

成立日期：2002年3月20日

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

成立日期：1998 年4月16日

第三节 本次权益变动决定及目的

一、信息披露义务人基本情况

经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本报告署日，桂林航旅尚未成立，不存在任何诉讼、仲裁及行政处罚的情况。

股票简称：桂林旅游

1、控股股东—海航旅游集团有限公司基本情况

3、海航工会基本情况

6、2014年6月18日，海航旅游、桂旅发展、桂林经建投、临桂城建签署《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》。

慈航基金会的决策机构是理事会，由九名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的；决定其他重大事项。

截至本报告署日，海航旅游集团控股的主要一级子公司情况如下：

5、2014年6月16日，海航集团作出决定，同意海航旅游出资设立桂林航旅。

桂旅发展目前直接、间接持有上市公司120,966,422股股票，占上市公司总股本的33.59%，为上市公司的控股股东。本次权益变动前，上市公司的控股结构为：

上市公司名称：桂林旅游股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

1、海航集团参股的大新华航空有限公司，持有海南航空股份28.18%的股份。

注册地址：海口市海秀海航发展大厦

七、信息披露义务人拟任董事、监事、高级管理人员情况

海航旅游集团有限公司为桂林航旅的控股股东，海航工会为桂林航旅的实际控制人。截至本报告署日，信息披露义务人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

2、2014年6月8日，临桂城建召开董事会，决议临桂城建出资设立桂林航旅。

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

住所：海口市海秀29号海航发展大厦

三、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近3年财务状况的简要说明

截至本报告署之日，未来十二个月内，信息披露义务人承诺不减持股份。

本次权益变动完成后，桂林航旅将持有上市公司64,818,000股股份，占上市公司总股本的18%，成为上市公司第一大股东。本次权益变动后上市，公司的控股结构为：

桂林航旅的实际控制人为海航工会。海航工会成立于1993年2月10日，于2014年1月3日取得的海南省总工会颁发的“工法证字第213800023号”《工会法人资格证书》，海航工会的代表人为张若萍，办公地址为海口市国兴大道7号海航大厦。

2、海航集团参股的大新华物流控股（集团）有限公司，持有天津市海运股份有限公司（600751.SH）29.93%的股份。

名称：桂林航空旅游集团有限公司

四、截至本报告署日，信息披露义务人尚未设立，其筹备组与控股股东海航旅游对本报告的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

截至本报告署日，海航集团控股的主要一级子公司情况如下：

注册资本：250,000万元

代表人：陈峰

海南省慈航公益基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为琼基证字第 201003号（有效期为2010年10月8日至2015年10月8日），业务主管单位为海南省民政厅，住所为海南省海口市国兴大道7号，代表人为曾浩荣，业务范围为接受社会捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

2014年6月18日，海航旅游与上市公司原控股股东桂旅发展，以及桂林经建投、临桂城建签订了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》。

2014年6月18日，海航旅游、桂旅发展、桂林经建投、临桂城建签署《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》，约定分别拟出资16.25亿元、4.08亿元、2.3350亿元、2.3350亿元成立桂林航旅；桂旅发展以其所持桂林旅游18.00%的股份出资。上述交易完成后，海航旅游将成为上市公司第一大股东的控股股东。

（一）截至本报告署日，海航集团及通过其控股公司持有上市公司股权的情况

二、本次权益变动前后上市公司的股权结构

注册资本：610,000万元

股份变动性质：增加

一、本次权益变动的方式

公司名称：海航集团有限公司

一、本次权益变动的目的

公司名称：海航旅游集团有限公司

邮政编码：100027

海航工会依据《中国工会章程》履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生、副。海航工会日常事务由决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

三、协议主要内容

2、海航集团基本情况

（二）截至本报告署日，海航集团参股以及参股公司持有上市公司股权的情况

企业法人营业执照注册号：1806

邮政编码：570206

四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在情形

（一）已经履行的内部决策程序

（二）本次权益变动后上市公司的控股结构

3、海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有上市公司海南美兰国际机场股份有限公司（）50.19%的股份。

金额单位：万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

税务登记证号：6504

4、2014年6月13日，海航旅游召开董事会，决议海航旅游出资设立桂林航旅。

注册资本：1,115,180万元

1、签订主体各方拟合资在桂林市注册成立公司，公司性质为有限责任公司。

（一）本次权益变动前上市公司的控股结构

六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

截至本报告署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持桂林旅游的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有桂林旅游权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

截至本报告署日，海航集团持股5%以上金融机构股权的主要情况如下所示：

本次权益变动行为尚需取得有关部门的同意或批准，包括但不限于有权出资人、国务院国资委等的同意或批准。

根据《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》、《桂林航空旅游集团有限公司章程》，桂林航旅的股权结构为：

（二）协议的生效条件

2、拟注册公司名称：桂林航空旅游集团有限公司

2013年9月5日，海南航空股份有限公司工会委员会与海南省慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》，将其所持盛唐发展（洋浦）有限公司 65%的股权捐赠给海南省慈航公益基金会，并于2013年10月完成股权过户手续，海南省慈航公益基金会成为盛唐发展（洋浦）有限公司的控股股东。

经营范围：航空、通用航空产业、旅游业、文化产业、酒店、金融企业的投资及投资管理；酒店管理；会展服务；代订车船机票；商务信息咨询，市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨询服务；电子产品、通讯设备、工艺品的销售。(根据海航旅游、桂旅发展、桂林经建投、临桂城建于2014年6月19日审议通过的《桂林航空旅游集团有限公司章程》。)

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

截至本报告署日，海航旅游近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

二、未来12个月处置权益计划

3、拟注册资本：人民币250,000万元

1、2014年6月5日，桂旅发展召开董事会，决议桂旅发展出资设立桂林航旅。

六、信息披露义务人及控股股东最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》，海航旅游以现金16.25亿元出资，持有桂林航旅65.00%的股权；桂旅发展以其所持桂林旅游18.00%的股份出资，该等股份价值约4.08亿元（以本次权益变动公告日，即2014年6月17日作为定价基准日确定）。如果该等股权价值不足或超过4.08亿元，桂旅发展、桂林经建投、临桂城建三方股东，将在合计持有桂林航空旅游集团有限公司股权比例不变的情况下，相应增减桂旅发展（如需）、桂林经建投、临桂城建的现金出资额；桂林经建投、临桂城建出资额、持股比例保持相等。

4、公司股东及持股比例：海航旅游以现金出资持股65.00%；桂旅发展以上市公司18.00%的股份出资，约价值4.08亿元，持股16.32%，桂林经建投、临桂城建两方以现金出资，分别持股9.34%。

截至本报告署日，桂林航旅尚未成立。海航旅游为其控股股东，其主要业务为旅游业务、航空、酒店、金融和IT业务，2011年至2013年的简要财务数据（合并报表）如下：

第四节 权益变动方式

四、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

签署日期：2014年6月19日

2014年6月11日，桂林航空旅游集团有限公司（筹）取得桂林市工商行政管理局《名称预先核准通知书》（（桂林）登记内名预核字[2014]第1178号）。截至本报告署日，桂林航旅集团有限公司正在筹办工商设立登记，尚无相关工商登记信息。

五、本次权益变动行为涉及国有上市公司控股权的转让，尚需取得有关部门的同意或批准，包括但不限于有权出资人、国务院国资委等的同意或批准。

信息披露义务人致力于发展桂林旅游业，促进桂林国际旅游胜地建设，通过本次权益变动取得桂林旅游股份有限公司的相应股份。

第一节 释义

5、如桂旅发展出资股份最终评估价值与预计价值4.08亿元不一致的，在桂旅发展、桂林经建投、临桂城建合计出资总额8.75亿元及占新公司股权比例不变的前提下，三方的其他非股权出资金额可相应增减。

税务登记证号：0119

桂旅发展以上市公司国有股权出资的经济行为需获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方予以生效，其余内容经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

本次权益变动前，信息披露义务人及控股股东未持有桂林旅游之股份。

注：2013年度数据源于海航旅游2013年度《审计报告》（中兴财光华审会字〔2014〕第7279号），2011、2012年数据来源于海航旅业控股（集团）有限公司2010年度-2012年度《审计报告》（中兴财光华审会字〔2013〕第7188号）。

企业类型：有限责任公司

特别提示

（二）尚需履行的相关程序

信息披露义务人地址：广西桂林

通讯地址：市朝阳区海南航空(600221,股吧)大厦B座9层

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

三、截至本报告署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在桂林旅游拥有权益。

二、依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及其一致行动人）在桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”）拥有权益的股份。

截至本报告署日，根据上述人员的承诺，近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

五、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上金融机构股权的简要情况

截至本报告署日，桂旅发展直接、间接持有上市公司120,966,422股股份，占上市公司总股本的33.59%。本次权益变动完成后，信息披露义务人控制上市公司18.00%的股份，该等股份性质变更为社会法人股；该等股份为流通股，不存在抵押、质押、冻结等受限情形。

（下转B34版）

邮政编码：541000

7、2014年6月19日，桂林市人民下发《关于桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议的批复》（市政函[2014]76号），同意桂林市发展委员会的桂林航旅组建方案及《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》。

第二节 信息披露义务人介绍

代表人：张岭

企业法人营业执照注册号：6324

通讯地址：海口市国兴大道7号海航大厦

股票代码：000978

截至本报告署日，桂林航旅尚未成立。根据海航旅游、桂旅发展、桂林经建投、临桂城建于2014年6月19日签署的《股东会决议》，以及股东会选举产生的桂林航旅拟任董事会、监事会于当日的决议文件，桂林航旅拟任董事、监事、高级管理人员为：

股东及持股比例：海航旅游、桂旅发展、桂林经建投、临桂城建，拟分别持股65%、16.32%、9.34%、9.34%。根据上述主体于2014年6月18日签署的《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》，海航旅游以现金16.25亿元出资，持有桂林航旅65%的股权；桂旅发展以其所持桂林旅游18%的股份出资，该等股份价值约4.08亿元（以本次权益变动公告日，即2014年6月17日作为定价基准日确定）。如果该等股权价值不足或超过4.08亿元，桂旅发展、桂林经建投、临桂城建三方股东，将在合计持有桂林航旅股权比例不变的情况下，相应增减桂旅发展（如需）、桂林经建投、临桂城建的现金出资额；桂林经建投、临桂城建出资额、持股比例保持相等。

信息披露义务人：桂林航空旅游集团有限公司（筹）

（一）协议主要内容

3、2014年6月9日，桂林经建投召开董事会，决议桂林经建投出资设立桂林航旅。

截至本报告署日，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。信息披露义务人实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况如下：

一、本报告书依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。