上市公司基本情况

　　本公司系经山西省经济体制委员会“晋经改[1992]40号”文件批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为6,400万元，总股本6,400万股。本公司系经山西省经济体制委员会“晋经改[1992]40号”文件批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为6,400万元，总股本6,400万股。

　　1996年11月21日，经中国证监会“证监发字[1996]337号”和“证监发字[1996]338号”文件批准，本公司在所采用上网定价方式公开发行境内上市人民币普通股股票2,500万股，发行价4.75元/股，发行后股本8,900万股。同年12月5日，公司A股在所上市流通。

　　1998年4月20日，经1997年度股东大会批准，公司以1997年末总股本8,900万股为基数，向全体股东按每10股送2股的方式进行利润分配，公司总股本增加至10,680万股。

　　1999年3月8日，经1998年度股东大会批准，公司以1998年末总股本10,680万股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）的方式进行利润分配，公司总股本增加至12,816万股。

　　1999年，经太原证券监管特派员办事处“晋证办函[1999]10号”文件同意，并经中国证监会“证监公司字[1999]61号”文件复审批准，公司拟以1998年末总股本12,816万股为基数按每10股配发2.083股的方式实施配股。本次配售最终共新发行股份2,346万股，配股价格6.8元/股，募集资金总额15,952.80万元。本次配售完成后，公司总股本增加至15,162万股。

　　1999年9月20日，经1999年度第三次临时股东大会批准，公司以1999年6月31日总股本15,162万股为基数，以资本公积金按每10股转增4.226股方式增加注册资本，本次转增完成后公司总股本增加至21,569.4612万股。

　　1999年12月16日，根据中国证监会“证监发字[1996]337号”文件的，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。

　　2002年，经中国证监会“证监发行字[2002]111号”文件核准，公司增发新股7,528.5714万股，增发价格为7.00元/股，募集资金总额52,670万元。本次增发完成后，公司总股本增加至29,098.0326万股。

　　2003年，经2002年度股东大会批准，公司以2002年12月31日总股本29,098.0326万股为基础，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每10股转增8股方式增加注册资本，公司总股本增加至58,196.0652万股。

　　2004年，根据2003年度股东大会决议，公司以2003年12月31日总股本58,196.0652万股为基础，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每10股转增3股方式增加注册资本，公司总股本增加至87,294.0978万股。

　　2005年10月31日本公司完成股权分置。本公司原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.2股股份，并转让现金红利，流通股股东最终每10股实得5.17元（含税），原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通权。

　　根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置后增持社会股份的有关问题的通知》（证监发[2005]52号）的有关，及国际电力在《山西)股份有限公司股权分置方案》中增持股份的承诺，自2005年10月31日通宝能源股权分置方案实施日起至2005年12月31日止，国际电力通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股份18,165.7722万股，占公司总股本的20.81%，增持完成后国际电力共计持有通宝能源股份40,495.2196万股，占公司总股本的46.39%；自2008年9月2日起至2008年11月24日止，国际电力通过在二级市场买入的方式，累计增持公司股份1,739.6693万股，占公司总股本的1.993%，增持完成后国际电力共持有通宝能源股份42,234.8889万股，占公司总股本的48.38%。国际电力的上述增持获得中国证监会《关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1442号）文件豁免要约收购义务。

　　2010年公司第三次临时股东大会审议通过了向国际电力、国电资产非公开发行股份购买资产事项。2011年6月7日，中国证监会出具《关于核准山西通宝能源股份有限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]876号），核准公司向国际电力发行27,082.5930万股股份，向国电资产发行273.5615万股股份购买相关资产。2011年6月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股份总数变更为114,650.2523万股。

　　公司最近三年控股权未发生变动，重大资产重组情况见本预案“第一节 上市公司基本情况 三、公司上市后的股本变动情况”。

　　通宝能源主营业务主要包括火力发电、配电业务及燃气业务。2010年、2011年和2012年，公司营业总收入分别为454,426.25万元、546,205.21万元和605,850.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23,256.04万元、37,030.28万元和37,058.46万元。通宝能源最近三年主营业务分行业情况如下：

　　上市公司的控股股东为国际电力，实际控制人为山西省国资委，具体介绍见本预案“第二节 交易对方基本情况 一、国际电力”。

　　截至本预案签署之日，国际电力为本公司的控股股东，除上述关联关系外，本次重组的交易对方之间及上市公司控股股东与交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动人关系。

　　1989年1月30日，山西省办公厅下发《关于成立山西省地方电力公司的通知》（晋政办发[1989]5号），决定成立山西省地方电力公司。山西省地方电力公司设立时注册资本52,211,380元，经山西会计师事务所于1990年6月5日出具90晋师内验字第36号《验资报告书》验证。1990年7月19日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

　　2002年6月14日，山西省下发《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》（晋政函[2002]145号），同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，山西省为该公司的出资人。2002年10月22日，山西省财政厅出具《关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复》（晋财企[2002]94号），根据省《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》，同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，改制完成后所有者权益63.04亿元，其中实收资本60亿元，资本公积3.04亿元。至此，国际电力由全民所有制企业整体变更为有限责任公司，设立出资经山西晋利审计事务所出具《验资报告》（晋利所验字[2002]第023号）验证。

　　2013年2月25日，山西省常务会议研究决定，对煤销集团与国际电力进行合并重组。

　　2013年3月12日，煤销集团股东会决议、国际电力股东决定分别通过关于设立晋能集团有限公司（暂定名）及未来合并重组煤销集团、国际电力的相关议案，以及关于12家全资子公司由煤销集团无偿划转至国际电力持有的相关议案。同日，山西省国资委和11个地市国资委签署《关于晋能集团有限公司（筹）合并重组山西煤炭运销集团有限公司、山西国际电力集团有限公司的框架协议》，约定共同出资设立晋能集团有限公司（暂定名），并在条件成熟时由晋能集团有限公司（暂定名）以且适当的方式合并重组煤销集团、国际电力；煤销集团和国际电力签署《国有产权无偿划转协议书》，约定由煤销集团将12家全资子公司各100%的股权无偿划转至国际电力。

　　2013年3月28日，国际电力与煤销集团签订《股权托管协议》，约定国际电力委托煤销集团对12家全资子公司行使股东，并根据公司法及12家全资子公司的公司章程参与经营管理，托管期限为自2013年1月1日起至本公司本次向国际电力和星润煤焦发行股份购买资产的正式审计、评估基准日止。在托管期限内，煤销集团对12家全资子公司行使除股权转让、质押等处置权以外的股东，承担12家全资子公司的所有风险和损益，并对12家全资子公司合并财务报表。

　　在上述12家全资子公司划转之前，煤销集团存在部分已发行且尚未兑付的银行债务、公司债券、中期票据等债务，12家全资子公司的无偿划转涉及到相关债权人的利益，国际电力已出具承诺，就煤销集团现已发行且尚未兑付的银行债务、公司债券、中期票据等债务，在通宝能源本次重大资产重组的正式审计、评估基准日之前，依据山西省人民及山西省国资委有关煤销集团及国际电力合并重组具体方案的推进进展，积极配合、协助煤销集团落实与前述债务的持有人之间沟通和协商偿债等工作，并由国际电力以等值的优质资产为煤销集团前述发生的债务到期兑付提供不可撤销的连带责任。山西省国资委已批复同意国际电力为煤销集团提供的前述有关安排。

　　截至本预案签署之日，山西省国资委为国际电力的唯一股东和实际控制人，其控制关系图如下：

　　国际电力是全国为数不多的同时拥有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资本运营于一体的特大型集团公司。近年来，国际电力致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。自煤销集团无偿划转取得12家全资子公司各100%的股权之前，国际电力的业务板块主要为发电业务、配电业务、燃气业务、金融业务、资产管理、项目投资等。

　　截至2012年底，国际电力在役、在建控股装机容量4,120MW，权益装机容量4,630MW，7个总装机容量为11,200MW的常规火力发电项目也正在积极推进。除重点发展煤电一体、坑口电站等传统业务外，国际电力积极拓展新的业务领域，推进产权结构多元化，引进战略合作伙伴，开发新型能源项目，开展了煤矸石发电、燃气发电、风力发电、光伏发电、热电联产、粉煤灰综合利用、IGCC等资源综合利用项目的建设。

　　国际电力主要配电资产和未来几年电网投资主要集中于山西省吕梁市，国际电力变电站、变电总容量和所辖配电企业售电量均保持较快增长，呈现出良好的发展态势。配电业务全部集中在通宝能源下属的地电有限，地电有限承担山西省内12个县（区）电力趸售业务，向供电区域内超过280万人提供电力供应，截至2010年底，地电有限拥有220KV变电站4座，容量720MVA，220KV线KV线KV线月，国际电力、国电资产分别以所持地电有限股权认购通宝能源非公开发行的股份，实现了配电业务的整体上市。

　　国际电力燃气业务由子公司山西燃气产业集团有限公司负责统一运作和管理，目前主要从事煤层气（天然气）管道和相关设施的投资、建设和经营管理，已建成山西省平遥―孝义天然气管线工程。按照《山西省“四气”产业一体化发展规划》要求，国际电力以资本运作为纽带，以项目建设为支撑，逐步形成了集管输、配售、和利用四位一体的燃气产业发展格局。未来将围绕河东煤层气一纵三横主线，进行长输管线的投建，并整合忻州市、吕梁市、临汾市等终端燃气市场，目标是最终建成北、中、南部市场相互呼应的“E”字形管线、金融业务

　　国际电力控股子公司山西金融租赁有限公司主要从事发电设备、交通工具、医疗设备的融资租赁服务，2011年度实现营业收入11,639.54万元。此外，国际电力还参股山西证券股份有限公司、中国)股份有限公司、山西信托投资有限责任公司和晋商银行等金融企业。国际电力全资及参股金融企业经营状况良好。随着)股份有限公司以及中国光大银行股份有限公司成功上市，国际电力金融资产市场价值和流动性进一步提高。

　　国际电力参股煤炭企业，包括山西右玉元堡煤业有限责任公司、山西西山晋兴能源有限责任公司和宁武榆树坡煤业有限公司；积极开展水务、物流、技术咨询、旅游开发等行业的业务；积极投资培育新技术、新材料、新工艺等高新技术项目，投资设立山西恒泰制动器股份有限公司，主要生产、销售汽车制动盘、鼓。

　　根据2013年3月12日煤销集团与国际电力签署的《国有产权无偿划转协议书》，将12家全资子公司各100%的股权无偿划转给国际电力，划转完成后，国际电力通过12家全资子公司控股6家煤矿企业，并拥有遍布山西、辐射全国的煤炭铁贸易业务资产。具体业务发展情况详见“第五节 标的资产基本情况”。

　　注：2010财务数据已经中瑞岳华会计师事务所山西分所审计，2011年财务数据已经中兴财光华会计师事务所山西分所审计。2012年财务数据未经审计（该数据不包括由煤销集团划转的12家全资子公司数据）。

　　截至本预案签署之日，国际电力除通宝能源和12家全资子公司外的核心下属企业基本情况如下：

　　注：国际电力直接持有山西燃气产业集团有限公司93.88%的股权，通过国电资产持有山西燃气产业集团有限公司6.12%的股权。

　　国际电力拟通过本次交易注入上市公司的12家全资子公司系通过国有产权无偿划转的方式自煤销集团取得，国际电力与煤销集团根据山西省的决定拟进行合并重组，其基本情况如下：

　　1983年10月，山西省以《山西省人民批转省经委关于成立山西省煤炭运销总公司的报告的通知》（晋政发[1983]147号）决定出资成立山西省煤炭运销总公司。随后，为便于经营管理，山西省决定由各地市出资成立11家地（市）分公司，各县（区）相应成立县（区）公司。据此，形成了山西省内省、市、县公司的煤炭运销系统，主要职能是负责全省地方煤矿运销管理和销售，并由山西省煤炭运销总公司对业务归口管理。

　　2007年1月17日，山西省第94次常务会议原则同意《关于山西省煤炭运销总公司改制重组的意见》。2007年2月27日，山西省办公厅出具《关于山西省煤炭运销总公司改制重组有关事宜的通知》（晋政办函[2007]33号）。根据上述意见和通知，山西省国资委以持有山西省煤炭运销总公司的国有净资产作为出资额（股比51.03%）、11个地市国资委以持有地（市）煤运分公司及所属各县区公司的国有净资产作为出资额（股比合计48.97%），共同组建“山西煤炭运销集团有限公司”，注册资本为101.56亿元人民币。

　　2007年7月19日，山西中新资产评估有限公司就本次重组改制涉及国有净资产出资进行了评估，并出具晋资评报字[2007]第50号《山西省煤炭运销总公司拟整体改制为山西煤炭运销集团有限公司涉及的（系统内）国有净资产价值资产评估报告书》。

　　2007年7月19日，山西大正会计师事务所（有限公司）就本次重组改制涉及国有净资产出资进行了验证，并出具晋大正设验[2007]第0004号《验资报告》。

　　2007年7月19日，山西省工商局向煤销集团核发了《企业法人营业执照》。煤销集团设立时的股权结构如下：

　　煤销集团是以煤炭贸易和生产为主的大型企业集团，拥有煤炭生产、运销、加工等多种经营实体，是我国最大的煤炭运销企业。2012年，煤销集团成为山西省首家入选《财富》世界500强的企业，位列第447位。在通过国有产权无偿划转的方式将12家全资子公司各100%的股权划转至国际电力之前，煤销集团业务主要包括煤炭生产、煤炭贸易物流和多元产业三大板块。

　　山西煤炭资源整合工作开始前，煤销集团及其前身山西省煤炭运销总公司已经持有三元煤业等部分煤矿的股权，具备管理煤矿的经验；根据《山西省人民办公厅关于印发山西省加快培育和发展大型煤炭集团公司的实施方案的通知》（晋政办发[2007]35号），煤销集团成为山西省支持整合地方小煤矿的七大主体之一，通过兼并、收购其他小煤矿等方式建立煤源。截至2011年煤销集团经省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批复整合后拥有矿井共 165座，2012年煤炭生产能力超过5,000万吨/年。按“十二五”规划，煤销集团公司预计在 2015年产能达到 1.06 亿吨/年，井田面积 1,313.7 平方公里，保有储量 103 亿吨，分布于全省 11 个地市 46 个县（区）。

　　煤销集团拥有多层次、全方位，集煤炭采购、仓储、发运为一体的面向全国的铁、煤炭公贸易物流网络，依托原有的站点和网络优势，加快以物联网技术应用为核心的物流信息平台建设，实现商流、物流、信息流、资金流的“四流统筹”建设，大力推进铁专用线、集运站、洗配煤中心、仓储超市等物流节点的合理布局、整合及建设，致力于搭建具有核心竞争力的煤炭物流产业链。

　　煤销集团多元产业以煤为基、以煤化工为主，重点发展：以焦炉煤气制烯烃、制芳烃为主的煤化工，以煤层气、CNG、LNG为主的清洁能源，以高端引进、消化为主的煤机装备制造，以LNG、CNG为主的洁净燃料管网建设，以银冶炼加工、金属粉末制造为主的新材料，以煤矸石、粉煤灰为主的伴生资源综合利用，以融入城镇化建设的房地产和以酒店、生态观光农业为主的现代旅游等产业。

　　2008年3月31日，自然人李并生、孙国庆召开星润煤焦第一次股东会，决议创立星润煤焦，根据股东会决议，星润煤焦的的注册资本为600万元，李并生以货币形式出资360万元，占注册资本的60%；孙国庆以货币形式出资240万元，占注册资本的40%；出资在2008年4月1日至2010年4月1日的期限内，分三次缴纳完毕；首次认缴出资额不低于公司章程中的全部认缴出资额的20%。经山西安信会计师事务所（有限公司）晋安信验[2008]0002号验资报告验证，星润煤焦首期出资额120万元于2008年4月3日缴纳完毕，2008年4月10日，星润煤焦取得太原市工商行政管理局核发的号《企业法人营业执照》。星润煤焦成立时股权结构如下：

　　2008年7月10日，星润煤焦召开第二次股东会，同意在2008年7月22日由股东李并生、孙国庆分别出资288万元和192万元，将星润煤焦注册资本全部缴付到位。经山西安信会计师事务所（有限公司）晋安信验[2008]0010号验资报告验证，新增实收资本480万元已于2008年7月22日缴纳完毕，累计实缴注册资本为600万元，占已登记注册资本总额的100%。本次变更完成后，星润煤焦股权结构如下：

　　2009年1月15日，星润煤焦2009年第7次股东会决议公司的注册资本变更为5,100万元，增加的注册资本共计4,500万元由连立红以货币形式出资。经山西安信会计师事务所（有限公司）晋安信验[2009]0017号验资报告验证，新增注册资本4,500万元已于2009年10月15日缴纳完毕。本次增资完成后，星润煤焦股权结构如下：

　　2009年11月2日，星润煤焦2009年第8次股东会决议公司的注册资本变更为9,600万元，增加的注册资本共计4,500万元由连立红以货币形式出资。经山西安信会计师事务所（有限公司）晋安信验[2009]0019号验资报告验证，新增注册资本4,500万元已于2009年11月3日缴纳完毕。本次增资完成后，星润煤焦股权结构如下：

　　2010年4月27日，星润煤焦2010年第2次股东会作出决议，同意股东李并生将所持公司3.75%股份计人民币360万元以货币形式转让给新股东范桂莲，孙国庆将所持公司2.5%股份计人民币240万元以货币形式转让给新股东范桂莲。股东连立红放弃优先购买权。

　　同日，星润煤焦2010年第3次股东会决议公司的注册资本变更为10,600万元，增加的注册资本共计1000万元由连立红以货币形式出资。经山西安信会计师事务所（有限公司）晋安信验[2010]0004号验资报告验证，新增注册资本1,000万元已于2010年4月29日缴纳完毕。本次股权转让并增资后，星润煤焦股权结构如下：

　　星润煤焦主营业务分为两大类，一类为煤炭及焦炭的销售业务，另一类为项目投资。根据未经审计财务数据，2010年、2011年、2012年星润煤焦焦炭销售量分别为11,250.95吨、19,132.57吨、612.85吨，销售收入分别为2,165.42万元、3,494.05万元、114.05万元；项目投资方面，星润煤焦持有临汾矿业45%的股权和山西灏鼎能源投资有限公司14.28%的股权。

　　《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

　　《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》(国办发[2006]97号)提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

　　依据上述国务院和国资委鼓励国有企业整体上市、做优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的文件要求，根据山西省指导，煤销集团将旗下优质煤炭开采、煤炭铁贸易资产无偿划转给国际电力，由国际电力通过本次交易注入上市公司，实现两大国有控股公司的战略重组。

　　2005年《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发[2005]18号）提出“按照引导和企业自愿的原则，鼓励煤电一体化发展”、“鼓励发展煤炭、电力、铁、港口等一体化经营的具有国际竞争力的大型企业集团”。

　　2010年10月16日国务院办公厅《国务院办公厅转发发展委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46号）指出：“鼓励各种所有制煤矿企业以及电力、冶金、化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组”，“支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持优势企业开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，鼓励优势企业强强联合，鼓励煤、电、运一体化经营，实现规模化、集约化发展，努力培育一批具有较强国际竞争力的大型企业集团”。

　　2011年1月，中国电力联合会研究编制了《电力工业“十二五”规划研究报告》，提出“十二五”期间，我国要优先发展煤电，推进煤电一体化开发，加快建设大型煤电。

　　2012年3月，国家发改委发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》指出“支持具有资金、技术、管理优势的大型企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，鼓励煤、电、运一体化经营，促进规模化、集约化发展，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。”

　　2012年12月20日国务院办公厅《关于深化电煤市场化的指导意见》中为形成合理的电煤运行和调节机制，实现煤炭、电力行业持续健康发展，提出要“推进电力市场，鼓励煤电联营，增强互保能力”。

　　2013年，国家发改委发布的《煤炭产业政策》（修订稿）提出优先发展煤、电一体化项目，优先发展循环经济和资源综合利用项目。

　　本次交易向上市公司注入煤炭开采、煤炭铁贸易资产，为将上市公司打造成为煤电一体化的平台打下了基础，是落实国家促进煤电一体化政策、实现煤电联营的具体举措。

　　2012年8月国务院下发《国务院关于山西省国家资源型经济转型综合配套试验总体方案的批复》（国函[2012]98号），该方案指出要“建设晋北、晋中、晋东南三大煤电，加强晋电外送能力”。根据山西省“十二五”发展规划，山西省提出要实现转型发展、跨越发展，一个重要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地比例，扩大装机规模，进一步提高晋电外输的水平，既推动山西这个能源的创新发展，又增强为国家建设提供能源服务的能力，实现由电力大省向电力强省的跨越。

　　2012年7月13日，山西省办公厅印发《山西省促进煤炭电力企业协调发展实施方案》，旨在实现以电煤长期协作合同为纽带的煤电一体化和以股权为纽带的煤电联营，形成合理的煤电价格机制。方案指出“山西是全国重要的煤电能源之一，担负着全国煤炭供应及外输电力的重任。积极妥善处理山西煤炭与电力发展的关系，化解煤电矛盾，建立煤电和谐发展机制，事关全国能源安全和山西转型跨越发展的大局”，方案提出煤电企业协调发展具体目标，即“到2015年，现役火电企业全部实现电煤长期协作合同管理，部分火电企业和煤炭企业实现以股权为纽带的煤电联营”，方案主要内容积极推动煤电联营，按照“引导、自愿合作、一厂一策”的原则，鼓励省调现役火电企业与煤炭企业先行先试，通过资本金注入、股权交换等方式，实现煤炭企业和省调现役火电企业的相互参股、控股或通过资产重组注册成立新的煤电联营企业。

　　在上述政策背景下，2013年2月25日，山西省常委会研究决定，煤销集团与国际电力进行合并重组。2013年3月12日，山西省国资委和11个地市国资委签署《关于晋能集团有限公司（筹）合并重组山西煤炭运销集团有限公司、山西国际电力集团有限公司的框架协议》，约定共同出资设立晋能集团有限公司（暂定名），并在条件成熟时由晋能集团以适当的方式合并重组煤销集团、国际电力。

　　本次煤销集团通过无偿划转的方式将12家全资子公司的优质煤炭开采、煤炭铁贸易资产划转给国际电力，并由国际电力注入上市公司，正是实现煤电企业协调发展、解决煤电矛盾的具体措施，同时也是以资本市场的力量切实推进山西经济发展方式转变、推进山西“资源型经济转型综合配套试验区”发展，实现山西转型跨越的具体行动。

　　（一）对国际电力、煤销集团煤电运资源进行整合，实现优质煤炭开采和贸易业务的逐步上市

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加煤炭开采、煤炭铁贸易，煤销集团、国际电力所属部分优质煤炭开采资产和全部煤炭铁贸易资产将整合进入上市公司。交易完成后，煤销集团、国际电力还将进一步提升其它矿井和煤炭公贸易资产的质量，最终实现煤炭相关业务的逐步、整体上市和煤电资源全面整合。

　　目前及今后一段时间，国内煤电供应矛盾仍然紧张，本次煤炭开采、煤炭铁贸易资产的注入将实现产业协同效应。

　　一方面，煤炭开采资产将使通宝能源的火电机组得到较为稳定的煤源，煤炭铁贸易资产将有效的降低通宝能源所需动力煤的运输成本，从而有利于降低通宝能源的电力生产成本，增强其市场竞争力；另一方面，本次重组可以使拟注入资产获得通宝能源在公司治理、技术创新等方面的专业优势，有利于提高拟注入资产的资源利用效率和上市公司的管理效率。

　　由于煤炭价格中物流等中间环节成本占比较高，与国内同类电厂相比，减少中间环节成本从而增加利润，将成为本次重组后通宝能源的重要优势，此举也将大幅改善通宝能源的盈利能力，全面提高上市公司的综合竞争力。同时拟注入的资产相对上市公司现有资产和业务具有更强的盈利能力，不仅延伸了产业链，还提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　煤电一体化、煤电联营是我国构建和谐能源结构的必然趋势。在具体实施上述政策的过程中，一些大型发电公司通过收购煤炭企业，抢滩煤炭资源和能源市场，实施煤电联营、煤电一体化经营；同时，煤炭行业也积极收购整合优质电力企业，努力实现煤电一体化经营目标。

　　煤销集团、国际电力与通宝能源的本次重组，拟通过缔结资本纽带、借力各自的专业技术和资源优势以及上市公司的示范效应，为解决我国煤电矛盾探索一种解决模式。

　　本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成，根据本公司2013年3月29日与交易对方国际电力、星润煤焦签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向国际电力发行股份购买其持有的12家全资子公司100%的股权、向星润煤焦发行股份购买其持有的临汾矿业45%的股权。同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

　　（1）本公司拟向国际电力发行股份购买其持有的12家全资子公司各100%的股权、向星润煤焦发行股份购买其持有的临汾矿业45%的股权。交易完成后，本公司将直接持有12家全资子公司各100%的股权，直接和间接持有临汾矿业100%的股权（直接持有45%的股权，通过临汾聚晟间接持有55%的股权）。

　　（2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　　本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次交易中发行股份的定价基准日为通宝能源审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，具体情况如下：

　　（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为6.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日通宝能源股票交易均价。

　　（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.79元/股，最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的通过询价确定，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整。

　　本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金的询价结果确定。

　　本次重组拟注入资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产2012年12月31日的预估值约为120.10亿元。据此计算，本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为176,883.80万股。最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产预估值120.10亿元计算，募集配套资金总额不超过40.03亿元，按照配套融资发行底价6.79元/股计算，发行股份数量约为58,954.34万股，具体计算方式为配套融资金额上限=（发行股份购买资产交易对价+配套融资资金上限）×25%。最终融资规模将根据市场及公司业务发展情况确定，最终发行股份数量由最终融资规模和发行价格确定。

　　国际电力已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关执行；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

　　星润煤焦已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关执行；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

　　本公司已与国际电力、星润煤焦签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由国际电力、星润煤焦在重组交割日以现金方式向本公司全额补足。在通宝能源召开审议本次重大资产重组的第二次董事会会议前，各方共同协商一致并确定本次发行股份购买资产正式的评估基准日。

　　在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

　　本公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在所上市交易。

　　本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：补充流动资金，提高重组整合绩效；支持煤矿升级，产能提升；优化整合煤电资源。

　　根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与国际电力、星润煤焦于本次重组第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　截至本预案签署之日，鉴于国际电力为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　本次交易中标的资产为12家全资子公司各100%的股权以及临汾矿业45%的股权。标的资产2012年12月31日的预估值为120.10亿元，本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为74.02亿元，发行股份购买资产占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为162.25%，达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组，需按进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　1998年，本公司控股股东由国家开发投资公司变更为国际电力，2011年6月7日，中国证监会作出《关于核准山西通宝能源股份有限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]876号），核准公司向山西国际电力集团有限公司发行270,825,930股股份，向山西国际电力资产管理有限公司发行2,735,615股股份购买相关资产。本次发行完成后，国际电力直接持有本公司的股权比例由48.38%上升为60.46%。根据《重组管理办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易不构成借壳上市。

　　2013年3月22日，国际电力召开董事会，决议以所持12家全资子公司各100%股权认购通宝能源非公开发行的股份。

　　2013年3月22日，星润煤焦执行董事连立红签署《执行董事决定》，决定星润煤焦以所持临汾矿业45%股权认购通宝能源非公开发行的股份。

　　2013年3月22日，星润煤焦召开临时股东会，同意星润煤焦以所持临汾矿业45%股权认购通宝能源非公开发行的股份。

　　2013年3月26日，山西省国资委出具《关于山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见》（晋国资函[2013]143号），原则同意本次重大资产重组预案。

　　2013年3月29日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

　　3、本公司股东大会审议批准本次交易事项并同意国际电力免予以要约方式增持公司股份。

　　本次交易的标的资产为国际电力持有的太原聚晟、太原聚瑞、大同聚辉、朔州聚晟、忻州聚晟、晋中聚晟、吕梁聚晟、阳泉聚晟、晋城聚集、长治聚通、临汾聚晟、运城聚晟等共12家全资子公司各100%的股权，以及星润煤焦持有的临汾矿业45%的股权。

　　标的资产主要经营煤炭铁贸易及煤炭开采业务。截至本预案签署之日，标的资产中包含山西全省11个市共130余个煤炭铁发运站，以及分别位于山西省长治、晋城、吕梁、临汾地区共6个煤炭开采公司，即三元煤业、王庄煤业、马堡煤业、裕兴煤业、金达煤业及盛平煤业。

　　截至本预案签署之日，国际电力持有12家全资子公司各100%的股权，该等股权不存在质押、冻结或司法查封等或该等股权转让的情形。

　　截至本预案签署之日，星润煤焦持有临汾矿业45%的股权，该等股权不存在质押、冻结或司法查封等或该等股权转让的情形。

　　截至本预案签署日，标的资产中土地、房产总体情况如下（账面净值均为2012年12月31日未经审计的账面净值）：

　　标的资产中土地总面积5,273,968.14平方米，共计111，账面净值31,774.88万元，预估值116,301.58万元。具体情况如下：

　　证载土地使用权人与土地实际使用权人名称不符的土地面积366,040.62平方米，共计11，账面净值合计3,918.06万元，预估值5,693.39万元；

　　尚在办理手续的采取作价出资方式处置的划拨土地面积1,363,698.87平方米 ，共计42，预估值37,671万元。

　　尚未登记发证的土地1,215,759.29平方米，共计17，账面净值为2,603.68万元，预估值5,080.03万元。

　　以上有瑕疵的土地合计70，面积2,945,498.78平方米 ，账面净值6,521.74万元，预估值48,444.42万元，有证土地（含划拨地证、出让地证）面积占总土地面积约76.95%。

　　标的资产中房产账面净值69,509.77 万元 ，总估值为69,917.32万元。其中，无瑕疵房产账面净值5,064.66万元，预估值9,332.75万元。有瑕疵房产具体情况如下：

　　证载人与实际所有人名称不符的房产账面净值合计4,511.80万元，预估值6,189.16万元；尚未登记发证的房产账面净值合计59,933.31万元，预估值54,395.40万元。以上瑕疵资产账面净值合计64,445.11万元，预估值60,584.56万元。

　　以上土地、房产合计预估值为186,218.89 万元，已办理证照无瑕疵的的土地房产预估值合计为77,189.91 万元，有瑕疵的土地房产预估值合计109,028.98 万元。其中，有瑕疵的土地房产预估值合计占拟注入资产总预估值的9.08 %。

　　关于上述土地、房产的具体情况请见本节“二、标的资产的具体情况”部分的具体内容，针对上述土地、房产权属瑕疵问题，煤销集团、国际电力已作出如下说明和承诺：（1）在通宝能源就本次交易召开第二次董事会之前办理完成划拨地作价出资手续，使12家全资子公司取得相应的土地使用权证；（2）就尚未登记发证的土地未完成更名手续的土地，12家全资子公司占有和使用该等土地不存在障碍，该等土地使用权同其他任何相关主体未发生权属纠纷或争议，该等土地的权属登记和更名手续正在办理之中，如本次交易完成后该等土地仍未办理完成权属登记或更名手续，将由煤销集团和国际电力负责办理，并承担相关费用；（3）就尚未登记发证的房产未完成更名手续的房产，12家全资子公司占用或使用该等房产不存在障碍，该等房产所有权同其他任何相关主体未发生权属纠纷或争议，并承诺在完善该等房产所属土地的证照问题后尽快办理完成房产所有权的权属登记和更名手续；（4）如因上述土地、房产问题给重组完成后的上市公司造成损失，将对上市公司进行足额赔偿。

　　标的资产中包括6家煤矿企业，按照国土资源部对于矿山企业上市融资的要求，其涉及的矿产资源储量评审需要报国土资源部备案。煤销集团、国际电力已作出承诺：在上市公司就本次交易召开第二次董事会之前，办理向国土资源部储量备案手续并取得国土资源部出具的储量备案证明。

　　标的资产中部分企业所持有的《煤炭经营资格证》的有效期限为2012年12月31日，2012年12月山西省煤炭工业厅下发《关于延长煤炭经营资格证有效期限的通知》（晋煤经函[2012]1547号）的通知：“鉴于今年12月底部分煤炭经营企业《煤炭经营资格证》有效期即将到期的实际情况，省厅正在向国家发改委申请领取新的煤炭经营资格证，为不影响煤炭企业的正常经营，经省厅研究决定，将煤炭经营企业于今年12月底到期的《煤炭经营资格证》的有效期限延长至2013年6月底。各计划归口管理单位负责通知本归口煤炭经营企业，储售煤场和通过公经营的企业由各市煤炭工业局负责通知。”按照该通知，标的资产中部分企业的《煤炭经营资格证》有效期已经延长至2013年6月底。以往年度山西省煤炭工业厅也曾下发煤炭经营资格证续期的通知（如：晋煤经发[2011]1610号、晋煤经发〔2010〕239号）。上述企业铁贸易业务经营规范、内控程序完善，煤炭经营资格证历次年检均通过，同时，山西省对此次重大资产重组高度重视，对证照经营资质的办理及延续给予很大支持。因此，不存在经营资质到期不能续期的风险。

　　拟注入资产煤炭开采业务集中于三元煤业、王庄煤业、马堡煤业、裕兴煤业、金达煤业及盛平煤业等六家煤矿开采公司，其主营业务情况见本预案“第五节 标的资产基本情况”中各煤炭开采公司“主营业务发展情况”。

　　中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。煤炭是我国的主体能源，煤炭工业是关系能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。据国家能源局预测，到2020年，煤炭在我国一次能源消费结构中，仍将占到60%左右，在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会发生变化。山西省是我国煤炭产量最大的省份，2012年煤炭产量近9亿吨，而沿海江苏、浙江、天津地区对煤炭的需求量日渐增大，煤炭外输是山西煤炭产能消化的必经之。虽然我国在增加铁运力方面作出了很大努力，并将对国铁系统进行进一步扩能，但目前仍不能完全满足煤炭运输的需要，运力短缺的局面在近期内仍然难以得到根本性的改变。因而，拥有稳定而充足的运输能力成为煤炭生产和煤炭贸易企业重要的竞争优势。由于铁的运输成本较公运输成本的更低，因此对于山西省内的煤炭企业来讲，铁运输为首选的运输方式。但铁部门分配给山西省煤炭企业的煤炭运输量远远无法满足山西煤炭外运的需求，因此铁煤炭运输分配量是山西省内各大国有煤炭企业争夺的焦点。

　　拟注入资产经营铁煤炭发运站130多个及其所属的铁专用线，主要分布在石太线、太焦线、侯月线、同蒲线等山西煤炭运输主干线上；同时拟注入资产拥有太原铁局、郑州铁局、铁局煤炭铁发运户头近90个，此外，煤销集团系统内其它户头将于本公司审议本次重大资产重组事项的第二次董事会召开前完成合并、划转或注销等相关手续；拟注入资产所辖发煤站点及煤炭铁发运户头分布在山西各地市的主要产煤区，形成了遍布整个山西的煤炭运输铁网，同时在江苏、天津等地设有子公司负责煤炭贸易。通过该运输网，标的资产可以通过铁将煤炭运输到全国26个省市，其在全国20个省市的拥有市场用户大约5,000户，其中重点用户400多户。2010年至2012年，标的资产的煤炭铁贸易业务收入分别为191亿元、289亿元、271亿元。

　　山西煤炭铁运输量由铁部门统一进行分配，标的资产通过太原煤炭交易市场将铁运力计划铁局，由铁局统一调配运力，12家全资子公司根据运力情况在各煤矿之间进行分配。

　　12家全资子公司开展煤炭铁贸易业务的主要流程包括计划编制流程、销售合同签订流程、煤炭采购流程、货款结算流程等。在运输计划分配方面，各铁煤炭发运单位根据资源状况、运力条件、市场需求编制报送运输计划，由所属公司研究汇总季度计划，煤炭交易中心进行审核。标的公司销售部门根据客户需求，按照煤种、数量、质量等分类标准将获批的运量计划进行分解，下达至各个发货单位。在资源采购方面，采取集中管理，分级采购的运营模式，各发运站点作为采购资源的选定方，12家全资子公司采购部门负责采购合同的审核与签订。销售部门负责将结算单据核对并递交财务部门，财务部门开具并负责采购销售价款的支付和收取。

　　同时，12家全资子公司对用户进行细分，主要目标市场为华北、华东、华中、华南等，主要客户为电力、冶金、化工和居民生活等四大行业的煤炭消费者。

　　标的资产2011年度模拟合并净利润比2010年度大幅增加，主要原因包括：（1）2011年度煤价上涨致煤矿总体利润大幅上升；（2）王庄煤业技改、盛平煤业达产带来其煤炭产量较大幅度提升致利润大幅增加；（3）2011年度新增合并单位马堡煤业当年实现较大利润。

　　标的资产2012年度模拟合并净利润比2011年度大幅减少，主要原因包括：（1）煤炭平均销售价格较大幅度下滑，导致煤矿总体利润降低；（2）盛平煤业2012年8-12月应主管部门要求停产，致产销量大幅下降导致利润下降；（3）三元煤业、王庄煤业以及马堡煤业向长治有限公司缴纳的管理费新增3.47亿元；（4）2012年煤炭行业景气度下滑，铁贸易盈利水平总体下滑。

　　根据山西省国资委及11个市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团股东会决议，2011年10月17日，煤销集团签署《太原聚晟能源有限责任公司章程》，决定设立全资子公司太原聚晟，注册资本2,000万元。同日，山西润元会计师事务所有限公司出具“晋润元验字[2011]10072号”《验资报告》对煤销集团出资进行了验证。2011年10月27日，太原聚晟在太原市工商局登记设立，并领取企业法人营业执照。

　　根据山西省国资委及11个市国资委于2011年5月20日作出的股东会决议、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资函[2012]39号），煤销集团向太原聚晟划入了下列煤炭铁贸易业务的有关资产：

　　太原聚晟自上述煤炭铁贸易业务移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁贸易合同的义务主体变更为太原聚晟，原有未完成以及新承接的煤炭铁贸易业务由太原聚晟开展。

　　2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准相关铁发运户头变更为太原聚晟。

　　根据2013年3月12日煤销集团股东会决议和国际电力股东决定，以及其双方签署的《无偿划转协议》，煤销集团将其持有的太原聚晟100%股权以2012年12月31日为划转基准日无偿划入国际电力。本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月25日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有太原聚晟100%的股权。

　　根据《山西省人民关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号）、《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号）和煤销集团股东会于2013年3月12日作出的决议，煤销集团拟以其拥有的位于太原市的3国有划拨土地使用权以2012年10月30日为基准日评估作价后对太原聚晟进行增资。截至本预案签署之日，该等土地作价出资的手续尚在办理中。

　　截至本预案签署之日，太原聚晟共有全资子公司4家，参股子公司1家，其基本情况如下：

　　截至本预案签署之日，太原聚晟、宏展煤焦、恒源顺、恒源昌、恒源达、铭鑫源均持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

　　注：根据山西省煤炭工业厅《关于延长煤炭经营资格证有效期限的通知》（晋煤经函[2012]1547号），2012年12月31日到期的煤炭经营资格证有效期延长至2013年6月30日。

　　截至本预案签署之日，太原聚晟共使用拟由煤销集团以划拨土地作价出资方式投入的国有土地使用权3，使用权面积合计57,756.45平方米，具体如下：

　　截至本预案签署之日，太原聚晟及其下属全资、控股子公司生产经营所需的部分房产证正在积极办理之中。

　　太原聚晟2012年度相比2011年度净利润同比下降较大，其主要原因是：子公司山西恒源昌经贸有限公司因业务整合销量下降以及2012年度铁发运业务毛利总体略有下降。

　　根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团股东会决议，2011年10月19日，煤销集团签署《太原聚瑞能源有限责任公司章程》，决定独资设立太原聚瑞，注册资本为2,000万元。前述出资已经山西华益会计师事务所出具的晋华益验[2011]0015号《验资报告》予以验证。2011年11月9日，太原聚瑞取得太原市工商局核发的《企业法人营业执照》。

　　根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资函[2012]39号），煤销集团向太原聚瑞划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

　　太原聚瑞自上述煤炭贸易业务资产移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁贸易合同的义务主体变更为太原聚瑞。原有未完成以及新承接的煤炭铁贸易业务由太原聚瑞开展。

　　2012年12月1日，根据《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]628号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]629号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]630号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]631号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]632号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]633号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]634号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]635号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]636号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]637号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]638号）、《太原铁局煤炭发运户业务通知书》（太运煤[2012]639号）号文件以及根据2013年郑州铁局运输处2012号通知，铁发运户头由原煤炭铁贸易业务资产划出单位变更至太原聚瑞。

　　根据2013年3月12日煤销集团与国际电力各自作出的股东会决议与股东书面决定及其双方签署的《无偿划转协议》，煤销集团将其持有的太原聚瑞100%股权以2012年12月31日为划转基准日无偿划入国际电力。本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月26日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有太原聚瑞100%的股权。

　　注：曲沃煤焦及翼城东集运站已于2013年3月13日取得山西省国资委《关于山西煤炭运销集团有限公司所属10户企业进行公司制改制的批复》（晋国资函[2013]103号），核准该站改制为国有独资公司。煤销集团、国际电力已书面承诺，在通宝能源就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕公司制改制手续。

　　截至本预案签署之日，太原聚瑞及下属公司共持有《煤炭经营资格证》7个，具体如下：

　　注：①煤销公司属境外设立公司，根据当地法规，不需要《煤炭经营资格证》；②根据山西省煤炭工业厅《关于延长煤炭经营资格证有效期限的通知》（晋煤经函[2012]1547号），2012年12月31日到期的煤炭经营资格证有效期延长至2013年6月30日。

　　截至本预案签署之日，太原聚瑞及其下属全资、控股子公司已获登记发证的出让土地使用权共计5，使用权面积共计417,027.7平方米。

　　截至本预案签署之日，太原聚瑞尚有1土地使用权尚未登记发证，使用权面积共计58,666.61平方米。（下转315版）