南京红太阳股份有限公司独立董事

　　学有限公司董事长兼总经理，重庆中邦科技有限公司董事长。现任红太阳股份有限公司监事会主席。陈志忠先生未直接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈志忠先生最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，符合有关法律、法规要求的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。陈志忠先生不是失信被执行人。

　　赵勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年7月出生出生，大学学历，经济师。曾任南京红太阳股份有限公司材料会计、成本会计、总账会计、主办会计、财务副经理，南京华洲药业有限公司财务经理，安徽红太阳生物化学有限公司财务经理。现任南京红太阳股份有限公司财务总监。赵勇先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人不存在关联关系。赵勇先生存在最近三年受到证券交易所公开谴责情形，鉴于其在财务管理方面具有丰富的从业经验，熟悉公司相关业务，其担任公司财务总监不会影响公司的规范运作。赵勇先生不是失信被执行人。

　　王露女士，中国国籍，无境外永久居留权，1992年9月出生，硕士研究生学历，中国科学技术大学材料物理与化学专业毕业。曾任中航锂电研究院有限公司项目管理专员，红太阳集团有限公司总裁秘书、战略发展部副经理，重庆世界村生物化学有限公司战略发展部经理。现任南京红太阳股份有限公司证券部专员兼总裁产业秘书，本次聘任为南京红太阳股份有限公司董事会秘书。截至本公告披露日，王露女士未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。王露女士不是失信被执行人。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，参加了2022年2月10日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室召开的第九届董事会第一次会议。现就相关事项发表独立意见如下：

　　经了解和审阅杨秀先生的教育背景、工作履历、专业知识与技能、经营管理经验，我们认为其具备与董事长职务相适应的任职条件，符合法律法规和《公司章程》中规定的董事长任职资格。本次董事长的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　经了解和审阅杨春华女士的教育背景、职业经历和专业素养，我们认为其具备与副董事长职务相适应的任职条件，符合法律法规和《公司章程》中规定的副董事长任职资格。本次副董事长的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　经了解和审阅公司拟聘任的总经理赵富明先生，副总经理王红明先生、张兰平先生、吴钟录先生、吴敏女士、王国平先生、陈志忠先生，财务总监赵勇先生、董事会秘书王露女士的个人履历等资料，我们认为以上拟聘候选人具备履行职责所必需的业务专长、经营和管理经验，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。拟聘候选人王红明先生、张兰平先生、吴钟录先生、吴敏女士、王国平先生、陈志忠先生、王露女士最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格，聘任程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　拟聘候选人赵富明先生存在最近三年受到深圳证券交易所公开谴责情形，具体情况为：深圳证券交易所于2021年8月26日出具了《关于对南京红太阳股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因公司董事兼总经理赵富明作为公司日常经营管理事项的主要负责人，未能保证公司依法规范运作、及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，严重违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修 订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上 市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规对外担保、业绩预告修正不及时行为负重要责任。经深圳证券交易所纪律处分委员会通过，对董事兼总经理赵富明给予公开谴责的处分。

　　拟聘候选人赵富明先生存在非因个人负债原因而被纳入失信被执行人名单情形，具体情况为：马鞍山农村商业银行股份有限公司于 2021 年 2 月 22 日向马鞍山市中级人民法院提出对南京第一农药集团有限公司、马鞍山科邦生态肥有限公司、红太阳集团有限公司等八主体与马鞍山农村商业银行股份有限公司借款合同纠纷判决申请强制执行。赵富明先生由于担任马鞍山科邦生态肥有限公司的法定代表 人，被马鞍山市中级人民法院纳入失信被执行人名单。

　　拟聘候选人赵勇先生存在最近三年受到深圳证券交易所公开谴责情形，具体情况为：深圳证券交易所于2021年8月26日出具了《关于对南京红太阳股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因公司财务总监赵勇作为公司财务管理的具体负责人，未能对公司内部财务资金流出保持重点关注，任期内出现上市公司资金被占用情形，未能督促公司按规定及时修正业绩预告，严重违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2条、第 3.1.5 条和本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对控股股东及其关联方非经营性资金占用和业绩预告修正不及时行为负重要责任。经深圳证券交易所纪律处分委员会通过，对财务总监赵勇给予公开谴责的处分。

　　我们审阅了赵富明先生、赵勇先生的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等资料，鉴于赵富明先生在公司生产经营管理方面具有丰富的从业经验，熟悉公司相关业务，赵勇先生在公司财务工作方面具有丰富的管理和业务经验；同时赵富明先生、赵勇先生受到纪律处分后，认真汲取教训，积极整改公司内部控制流程，加大对公司规范运作的管理；而且赵富明先生自担任公司总经理以来，从未参与马鞍山科邦生态肥有限公司经营管理，系因担任其法定代表人职务而被纳入失信被执行人名单，非因赵富明先生个人负债原因。鉴此，我们认为赵富明先生具备担任公司总经理的任职资格和条件，赵勇先生具备担任公司财务总监的任职资格和条件，聘任程序合法有效，且上述任职不会影响公司的规范运作，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　综上，我们同意聘任赵富明先生为公司总经理，聘任王红明先生、张兰平先生、吴钟录先生、吴敏女士、王国平先生、陈志忠先生为公司副总经理，聘任赵勇先生为公司财务总监，聘任王露女士为公司董事会秘书。

　　江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派卜浩、马雅清律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

　　1、2022年1月20日，公司第八届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　2、公司于2022年1月21日在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯网上刊登了《南京红太阳股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票时间及程序等内容。

　　本次股东大会现场会议于2022年2月10日下午3点在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室如期召开。本次股东大会召开时间、地点与《通知》规定相一致。

　　除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午1:00至3:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年2月10日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　1、出席现场会议的股东：本所律师根据截至2022年2月7日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。参加现场会议的股东合计3人，代表公司股份193,869,194股，占公司总股本的33.3812%。

　　2、在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参与本次股东大会网络投票的股东合计18人，代表公司股份6,162,600股，占公司总股本的1.0611%。

　　3、本次股东大会通过现场投票和参与网络投票的中小股东共计20人，代表公司股份35,007,763股，占公司总股本的6.0278%。

　　经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　　本次股东大会系经公司第八届董事会第三十七次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　（一）本次股东大会现场会议就《通知》中列明的审议议案以记名投票方式进行了表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东推选代表2名、监事推选代表1名及本所律师共同参与进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。

　　（二）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

　　根据现场投票和网络投票的合并统计结果，列入本次股东大会审议的《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》表决情况与结果，及中小投资者对该议案的表决情况如下：

　　198,744,804股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3566%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,720,773股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.3237%。

　　198,708,503股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3385%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,684,472股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2200%。

　　198,708,905股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3387%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,685,474股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2229%。

　　198,708,506股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3385%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,684,475股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2200%。

　　198,708,504股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3385%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,685,474股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2229%。

　　198,708,504股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3385%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,684,473股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2200%。

　　198,734,301股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3514%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：28,845,163股同意，占出席会议中小股东所持股份的82.3965%。

　　198,708,501股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3385%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,684,470股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2200%。

　　198,709,500股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3390%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,685,469股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2229%。

　　198,748,499股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3585%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,724,468股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.3343%。

　　198,703,500股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3360%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,679,469股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2057%。

　　198,703,501股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.3360%。

　　中小投资者对该议案的表决情况：33,679,470股同意，占出席会议中小股东所持股份的96.2057%。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的事项与《通知》中所列明的审议事项相符，不存在对《通知》中未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会审议的提案均获有效表决权通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。