天秦装备首日涨132% 去年业绩ROE均降关联收购被质疑

天秦装备首日涨132% 去年业绩ROE均降关联收购被质疑mide-043 北京12月25日讯 今日天秦装备（300922.SZ）在深交所创业板上市，开盘报42.00元，涨幅161.68%。截至今日收盘，天秦装备报37.30元，涨132.40%，成交额7.23亿元，换手率67.40%，总市值41.78亿元。 截至2020年9

北京12月25日讯 今日天秦装备（300922.SZ）在深交所创业板上市，开盘报42.00元，涨幅161.68%。截至今日收盘，天秦装备报37.30元，涨132.40%，成交额7.23亿元，换手率67.40%，总市值41.78亿元。

截至2020年9月末，天秦装备总资产达到4.44亿元，2019年末为4.13亿元，增长7.46%。

天秦装备加权平均净资产收益率连降2年。2017年-2019年，公司加权平均净资产收益率分别为19.68%、18.57%、15.35%，2020年1-3月为2.04%。天秦装备招股书称，本次发行成功和募投项目实施后，公司净资产将大幅增加，年固定资产折旧额将大幅提高。虽然本次募集资金投资项目的实施将提高公司盈利能力，但短期内公司净资产收益率仍存在下降的风险。

天秦装备营收连降，去年净利下滑。去年天秦装备营收下滑4.31%，净利下滑14.16%。今年上半年，天秦装备营收继续下滑，但净利回升。2017年-2019年，天秦装备营业收入分别为1.70亿元、2.22亿元、2.13亿元，2020年1-3月为2927.86万元；归属于母公司所有者的净利润分别为3905.58万元、6122.05万元、5255.24万元，2020年1-3月为753.44万元。2020年1-3月，公司销售商品、提供劳务收到的现金为4917.07万元；经营活动产生的现金流量净额2429.94万元；2017年至2020年1-3月，支付给职工以及为职工支付的现金分别为1085.51万元、2070.05万元、2136.54万元、662.37万元。

2017年至2020年3月31日，公司货币资金分别为1.44亿元、1.40亿元、1.58亿元、1.77亿元；应收账款分别为2541.26万元、4841.20万元、3437.12万元、3303.03万元。

2017年至2020年3月31日，公司应付账款分别为1444.24万元、3156.00万元、2537.82万元、2002.53万元；应付职工薪酬分别为418.91万元、386.71万元、400.30万元、151.54万元。

天秦装备各期收到的现金落后营收。各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.33亿元、1.59亿元、1.66亿元，占当期营业收入的比例分别为78.69%、71.37%及78.20%；经营活动产生的现金流量净额分别为4568.52万元、6089.83万元、4697.44万元。天秦装备招股书称，2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所下降，主要原因为公司2019年度采购货款支付的现金较高。

今年上半年，天秦装备营业收入为9487.13万元，同比下滑7.59%；净利润为2787.38万元，同比增长19.12%；经营活动产生的现金流量净额为3557.33万元，去年同期为5.26万元。

2020年1-9月，公司营收实现1.53亿元，同比增长8.44%；归母净利润实现4297万元，同比增长29.82%；扣非净利润4041.36万元，同比增长29.03%。

公司预计2020年度实现营收2.20亿元至2.40亿元，变动幅度为3.41%至12.81%；净利润6250万元至6500万元，变动幅度为18.93%至23.69%；扣非净利润6000万元至6250万元，变动幅度为19.39%至24.37%。

天秦装备主要从事以高分子复合材料的新型加工和应用技术为核心的专用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，系装备防护领域的核心供应商。报告期内，公司主要产品及服务包括专用防护装置、装备零部件、技术服务及其他等，其中专用防护装置是公司最主要的产品。宋金锁为公司控股股东、实际控制人。

天秦装备本次在深交所创业板上市，发行数量2800.20万股，发行价格为16.05元/股，保荐机构为长江证券承销保荐有限公司，联席主承销商为南京证券股份有限公司，保荐代表人为孔令瑞、李海波。天秦装备募集资金总额为4.49亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为4.07亿元。

天秦装备最终募集资金净额较原计划多1.12亿元。招股说明书显示，公司拟募集资金2.95亿元，分别用于新型军用防护装置制造升级建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

天秦装备本次上市发行费用为4242.65万元，其中保荐机构长江证券承销保荐有限公司、联席主承销商南京证券股份有限公司获得保荐承销费用3095.15万元。

天秦装备关联收购标的悔改业绩承诺。深交所于2020年7月17日对天秦装备下发审核问询函，共计追问9个问题，其中第1个问题就关注公司报告期内进行的一起关联收购。

2017年12月，天秦装备通过发行股份、支付现金的方式收购潘建辉、毕毅君持有的天津丽彩数字技术有限公司100.00%股权，交易价格为5985.00万元。公司向潘建辉、毕毅君发行700.00万股股份，每股价格6.80元，用于购买其所持有的天津丽彩79.53%的股权（对价4760.00万元）；同时以股票发行募集资金向潘建辉、毕毅君支付现金1225.00万元收购天津丽彩其余20.47%的股权。本次发行股票收购资产的交易对方潘建辉、毕毅君为天秦装备董事（毕毅君于2019年3月辞去董事职务），本次收购资产事项属于关联交易。

天秦装备收购天津丽彩时，潘建辉、毕毅君对天津丽彩2017年-2019年3年的业绩承诺金额为3300.00万元，天津丽彩未能达到这一最初的业绩承诺；但2019年一季度这一业绩承诺金额被调整为1854.42万元，调减了43.81%。据天秦装备称，2019年第一季度，经公司董事会、股东大会审议通过，发行人将潘建辉、毕毅君业绩承诺金额调整为2017年度至2019年度，天津丽彩净利润分别不低于482.00万元、587.61万元和784.81万元。

深交所问询函指出天津丽彩调整后2019年度承诺业绩为净利润不低于784.81万元，高于其2019年经审计净利润553.47万元，补充披露发行人判断其业绩承诺完成的合同依据；结合天津丽彩收入预估值及实际值差异情况以及调整业绩补偿标准情况，进一步披露商誉未减值的合理性等。

天秦装备表示，天津丽彩于业绩承诺期内累积实现扣除非经常损益后的净利润1917.97万元，高于承诺的净利润总和1854.42万元，完成了业绩承诺要求。

在9月3日举行的深交所创业板上市委2020年第21次审议会议中，上市委会议提出询问的主问题包括：

1.请发行人代表说明对收购对象天津丽彩的整合情况及未进行商誉减值的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。

2.请保荐人代表说明对涉密产品的收入和涉密单位的应收账款所采用的核查方法，相关核查过程、核查比例以及结果。

3.发行人在报告期内累计分红11,799.95万元。请发行人代表说明在发展期实施大额分红的合理性。请保荐人代表发表明确意见。