桂林旅游：安信证券关于桂林旅游非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

　　安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告二〇二二年五月1中国证券监督管理委员会：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2067号文核准，桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”、“发行人”或“公司”）向控股股东桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司1）非公开发行不超过108,030,000股（含本数）新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金总额（含发行费用）不超过478,572,900.00元。

　　2.安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”）作为桂林旅游非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：一、本次非公开发行股票的发行概况（一）发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的12个月内择机发行。

　　3.（二）发行股票的种类和面值本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　4.（三）发行价格本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告日（即2020年10月15日），发行价格为4.43元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=1本次发行的发行对象为发行人控股股东，控股股东原名称为“桂林旅游发展总公司”，根据桂林市人民政府国有资产监督管理委员会作出的《关于桂林旅游发展总公司实施公司制改制的批复》（市国资函[2021]208号）并经工商登记变更，“桂林旅游发展总公司”已于2021年12月30日更名为“桂林旅游发展集团有限公司”。

　　5.2定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产。

　　6.（四）发行对象和发行数量本次发行股票数量确定为108,030,000股，募集资金总额478,572,900.00元。

　　7.发行数量符合发行人股东大会决议及中国证监会核准的本次发行数量不超过108,030,000股新股的要求。

　　8.本次非公开发行股票的发行对象为桂林旅游发展集团有限公司，共计1名特定对象，为发行人控股股东，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

　　9.（五）发行对象的合规性核查情况1、关联关系核查本次发行的发行对象桂林旅游发展集团有限公司在本次发行前后均为发行人控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，桂林旅游发展集团有限公司属于发行人的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　10.根据法律法规的相关规定，发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　11.在董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。

　　12.2、私募基金备案情况桂林旅游发展集团有限公司为发行人控股股东，由桂林市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“桂林市国资委”）100%出资成立，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金相关备案程序。

　　13.3、投资者适当性核查情况根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）3须开展投资者适当性管理工作。

　　14.投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。

　　15.本次桂林旅游非公开发行风险等级界定为R3级中风险，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者可参与认购。

　　16.本次发行对象桂林旅游发展集团有限公司已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：序号投资者名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配1桂林旅游发展集团有限公司C4积极型普通投资者是经核查，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股份的风险等级相匹配。

　　4、资金来源情况保荐机构（主承销商）查阅了发行对象与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》以及发行对象出具的说明，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

　　经核查，本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形。

　　（六）募集资金金额本次发行募集资金总额为478,572,900.00元，扣除发行费用12,877,358.49元（不含增值税）后，募集资金净额为465,695,541.51元。

　　（七）锁定期安排桂林旅游发展集团有限公司认购的本次非公开发行股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、锁定期安排符合《公司法》《证券法》《证券发行与4承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

　　发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

　　二、本次非公开发行股票履行的相关程序（一）内部决策程序1、董事会审议2020年10月14日，发行人召开第六届董事会2020年第七次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案等与本次发行相关的议案。

　　2021年10月11日，发行人召开第六届董事会2021年第五次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案，发行人董事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日。

　　2、股东大会审议2020年10月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。

　　2021年10月28日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案，同意将发行人本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2022年10月29日。

　　5（二）本次发行的国资委批复2020年10月20日，桂林市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“桂林市国资委”）批复同意发行人本次发行相关事宜。

　　（三）监管部门核准过程2021年6月7日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年6月25日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2067号），核准发行人非公开发行不超过108,030,000股新股，核准日期为2021年6月17日，有效期12个月。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会审议通过、桂林市国资委批准、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

　　三、本次非公开发行股票的具体情况（一）认购合同签署情况2020年10月14日，发行人与桂林旅游发展集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，对本次发行的发行股份种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格确定原则、股份发行数量及认购数量、支付方式、股票限售期、合同生效条件、违约责任等事项进行了详细约定。

　　桂林旅游发展集团有限公司参与本次发行拟认购数量为108,030,000股，按照确定的发行价格4.43元/股，拟认购金额为478,572,900.00元。

　　（二）发行对象及认购情况本次发行最终认购情况如下：序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）锁定期（月）1桂林旅游发展集团有限公司108,030,000478,572,900.0036合计108,030,000478,572,900.上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行遵循了发行人与认购对象签订的股份认购合同确定的程序和规则。

　　（三）缴款与验资情况2022年5月23日，发行人和保荐机构（主承销商）向桂林旅游发展集团有限公司送达了《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），要求其于2022年5月26日中午12:00前将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户；桂林旅游发展集团有限公司已根据《缴款通知书》的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年5月25日出具了《关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况之验资报告》（大信验字[2022]第5-00003号）。

　　经审验，截至2022年5月24日14:42止，安信证券已收到投资者的认购资金共计人民币478,572,900.00元（大写：肆亿柒仟捌佰伍拾柒万贰仟玖佰元）。

　　2022年5月24日，安信证券将上述认购款项扣除尚需收取的保荐与承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年5月25日出具了《桂林旅游股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第5-00002号)。

　　经审验，截至2022年5月24日止，发行人实际已发行人民币普通股108,030,000股，募集资金总额人民币478,572,900.00元，扣除各项发行费用人民币12,877,358.49元（不含增值税），实际募集资金净额人民币465,695,541.51元。

　　根据发行人与保荐机构（主承销商）本次发行启动前已向中国证监会报备之发行方案，本次发行拟于2022年5月26日完成发行对象向保荐机构（主承销商）缴款及对保荐机构（主承销商）指定账户验资，拟于2022年5月27日完成保荐机构（主承销商）向发行人划付募集资金及对发行人募集资金专户验资。

　　鉴7于发行对象已于2022年5月24日缴纳认购资金并综合考虑本次发行进程，保荐机构（主承销商）指定账户验资及保荐机构（主承销商）向发行人划付募集资金已于2022年5月24日提前完成、发行人募集专户验资已于2022年5月25日提前完成，保荐机构（主承销商）认为本次发行时间安排合法、合规，符合发行方案的有关规定。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。

　　四、本次非公开发行股票过程中的信息披露发行人本次发行于2021年6月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年6月8日进行了公告。

　　发行人于2021年6月25日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2021年6月26日进行了公告。

　　保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

　　五、安信证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见保荐机构（主承销商）安信证券认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、桂林市国资委、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金规模和发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及已报备中国证监会的发行方案的相关规定；8本次发行对象桂林旅游发展集团有限公司不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形。

　　发行人本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　”9（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）保荐代表人：庄国春田竹法定代表人：黄炎勋安信证券股份有限公司年月日。

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