桂林旅游(000978)：非公开发行股票发行情况报告书

　　游船客运、旅游观光服务；旅行社业务经营、旅游工艺品制造、 销售，卫星定位产品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫星 接收设施除外）；文化艺术活动策划、文艺创作与表演；机票、 车票、景区门票代理；房屋、场地租赁；车、船、机械设备租赁； 国内各类广告设计、制作、代理、发布；物业服务；以下经营范 围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及旅游 服务，汽车出租、酒店、客运站，停车场管理服务，食品生产、 经营）。

　　1、2020年 10月 14日，发行人召开第六届董事会 2020年第七次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案等与本次发行相关的议案。

　　过了关于公司非公开发行股票方案的议案等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。

　　3、2021年 10月 11日，发行人召开第六届董事会 2021年第五次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案，发行人董事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12个月，即自有效期届满之日（2021年 10月 29日）起延长至 2022年 10月 29日。

　　4、2021年 10月 28日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案，同意将发行人本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长至 2022年 10月 29日。

　　2020年 10月 20日，桂林市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“桂林市国资委”）批复同意发行人本次发行相关事宜。

　　2021年 6月 25日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2067号），核准发行人非公开发行不超过 108,030,000股新股，核准日期为 2021年 6月 17日，有效期 12个月。

　　根据发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及本次发行相关方案，桂林旅游发展集团有限公司参与本次发行拟认购数量为 108,030,000股，按照确定的发行价格 4.43元/股，拟认购金额为 478,572,900.00元。

　　发行人和保荐机构（主承销商）安信证券于 2022年 5月 23日向认购对象发出《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），要求其于 2022年 5月 26日中午 12:00前将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户；认购对象桂林旅游发展集团有限公司已根据《缴款通知书》的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022年 5月 25日出具了《关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况之验资报告》（大信验字[2022]第 5-00003号）。

　　经审验，截至 2022年 5月 24日 14:42止，安信证券已收到投资者的认购资金共计人民币 478,572,900.00元（大写：肆亿柒仟捌佰伍拾柒万贰仟玖佰元）。2022年 5月 24日，安信证券将上述认购款项扣除尚需收取的保荐与承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022年 5月 25日出具了《桂林旅游股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 5-00002号)。经审验，截至 2022年 5月 24日止，发行人实际已发行人民币普通股 108,030,000股，募集资金总额人民币 478,572,900.00元，扣除各项发行费用人民币 12,877,358.49元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 465,695,541.51元。其中新增注册资本人民币 108,030,000.00元，增加资本公积人民币 357,665,541.51元。

　　根据发行人与保荐机构（主承销商）本次发行启动前已向中国证监会报备之发行方案，本次发行拟于 2022年 5月 26日完成发行对象向保荐机构（主承销商）缴款及对保荐机构（主承销商）指定账户验资，拟于 2022年 5月 27日完成保荐机构（主承销商）向发行人划付募集资金及对发行人募集资金专户验资。鉴于发行对象已于 2022年 5月 24日缴纳认购资金并综合考虑本次发行进程，保荐机构（主承销商）指定账户验资及保荐机构（主承销商）向发行人划付募集资金已于2022年 5月 24日提前完成、发行人募集专户验资已于 2022年 5月 25日提前完成，保荐机构（主承销商）、发行人律师认为本次发行时间安排合法、合规，符合发行方案的有关规定。

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后一个月内与安信证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2020年第七次会议决议公告日（即 2020年 10月 15日），发行价格为 4.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产。

　　本次发行股数确定为 108,030,000股，募集资金总额 478,572,900.00元。发行数量符合发行人股东大会决议及中国证监会核准的本次发行数量不超过108,030,000股新股的要求。

　　本次非公开发行股票的发行对象为桂林旅游发展集团有限公司，共计 1名特定对象，为发行人控股股东，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

　　本次发行完成后，桂林旅游发展集团有限公司认购的本次发行的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　保荐机构（主承销商）查阅了发行对象与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》以及发行对象出具的说明，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

　　经核查，本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形。

　　桂林旅游发展集团有限公司为发行人控股股东，由桂林市国资委 100%出资成立，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金相关备案程序。

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次桂林旅游非公开发行风险等级界定为 R3级中风险，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者可参与认购。本次发行对象桂林旅游发展集团有限公司已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，桂林旅游发展集团有限公司属于 C4积极型普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

　　本次发行前，发行人总股本为 360,100,000股，桂林旅游发展集团有限公司持有发行人股份 66,120,473股，占发行人总股本的 18.36%，为发行人控股股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，桂林旅游发展集团有限公司属于发行人的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　根据法律法规的相关规定，发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。

　　发行对象及其关联方与发行人最近一年的关联交易情况已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅桂林旅游登载于证券监管部门指定媒体的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　未来若出现难以避免的关联交易，公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。

　　桂林旅游《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 2、公司承诺不通过关联交易损害桂林旅游及其他股东的合法权益； 3、若因公司违反本承诺函项下承诺内容而导致桂林旅游及其他股东受到损失，公司将依法承担相应赔偿责任。

　　本次发行前，发行人总股本为 360,100,000股，桂林旅游发展集团有限公司持有发行人股份 66,120,473股，占发行人总股本的 18.36%，为发行人控股股东。

　　本次发行完成后，发行人总股本将增加至 468,130,000股，桂林旅游发展集团有限公司持有发行人股份 174,150,473股，占发行后总股本的 37.20%，仍为发行人控股股东。

　　本次发行完成后，公司增加新股 108,030,000股。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员未参与本次发行认购。公司董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量未发生变化。

　　本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，总负债将相应减少，公司的资本结构将得到优化，有利于提高公司的资金实力和抗风险能力。

　　本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致新增同业竞争或者潜在同业竞争。

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、桂林市国资委、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　　本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金规模和发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及已报备中国证监会的发行方案的相关规定；

　　本次发行对象桂林旅游发展集团有限公司不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；

　　本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形。

　　发行人本次非公开发行 A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2.本次发行的认购对象具备认购本次发行的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的生效条件均已成就，合同合法有效； 3.本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准文件；

　　4.本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　2、安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2022]第 5-00002号、大信验字[2022]第 5-00003号验资报告；

　　6、中国证监会出具的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2067号）；