莱茵生物：公司与光大证券＜关于请做好桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发

　　1证券代码：002166证券简称：莱茵生物桂林莱茵生物科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于《关于请做好桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复保荐机构（主承销商）（上海市静安区新闸路1508号）二〇二一年八月桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复2《关于请做好桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会于2021年7月13日出具《关于请做好桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下称“《告知函》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同申请人、北京德恒律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《告知函》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。

　　2.特别说明：一、公司控股子公司成都华高生物制品有限公司（以下简称“华高生物”）于2021年7月23日收到成都市生态环境局行政处罚决定书（成环罚字[2021]PJ020号），被处罚款19.34万元。

　　4.二、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（简称“尽职调查报告”）、《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（简称“预案”）中的含义相同。

　　6.项目采取BT模式，莱茵投资、建工集团、湖南建工园林人员共同组成项目工程部，莱茵投资对外履行业主职责，负责工程施工队伍的雇佣，并负责工程设备等固定资产的购置、租赁和管理。

　　9.截至2021年3月末，发行人收到防洪排涝及湖塘水系项目工程款合计157,840.00万元。

　　10.2020年以来，BT项目建造合同形成的已完工未结算资产根据新会计准则在“合同资产”科目核算，2020年末和2021年3月末该科目余额分别为61,155.67万元和58,715.06万元。

　　11.请发行人：（1）说明并披露报告期内各期末通过出资和拆借等方式向莱茵投资提供资金的余额情况；（2）结合投标联合体内各方约定，说明并披露项目实际运作模式，以及项目工程部与莱茵投资的关系，莱茵投资负责施工队伍雇佣及工程设备购置、租赁和管理是否符合相关约定和惯例；（3）结合莱茵投资经营范围、资质、业务经验，说明并披露莱茵投资参与该项目的目的、承担的角色，莱茵投资是否提供工程建造服务，相关财务核算是否符合《企业会计准则》、《企业会计准则解释第2号》的相关规定；（4）说明并披露相关投资是否实质属于提供融资，如是，请对照《再融资业务若干问题解答》的相关规定，说明并披露相关投资是否属于财务性投资。

　　13.回复：一、说明并披露报告期内各期末通过出资和拆借等方式向莱茵投资提供资金的余额情况公司各期末以出资和拆借等方式向莱茵投资提供的资金余额情况如下：单位：万元项目2021年1-3月2020年度2019年度2018年度出资1,000.001,000.001,000.001,000.00借款3,619.784,319.7810,247.01427.01桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复5莱茵投资成立于2010年11月，现注册资本1,000万元，全部由莱茵生物货币出资，报告期内出资金额及股权结构未发生变化。

　　14.报告期各期末，公司向莱茵投资借款余额分别为427.01万元、10,247.01万元、4,319.78万元和3,619.78万元，其中2019年末借款余额较大，主要系当年销售收入与回款情况不匹配，工程占用金额较大。

　　二、结合投标联合体内各方约定，说明并披露项目实际运作模式，以及项目工程部与莱茵投资的关系，莱茵投资负责施工队伍雇佣及工程设备购置、租赁和管理是否符合相关约定和惯例（一）投标联合体的协议约定桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程项目（以下简称“BT项目”）采用“联合体”的运作模式，公司子公司莱茵投资与湖南省建筑工程集团总公司（以下简称“湖南建工集团”）、湖南省建工园林工程有限公司（以下简称“湖南建工园林”）共同组成联合体（以下简称“联合体”），莱茵投资为联合体的牵头单位，湖南建工集团和湖南建工园林为联合体成员，共同参与BT项目的投标和运作，并在项目建成后向业主单位移交。

　　湖南建工集团、湖南建工园林与莱茵投资、公司于2011年1月4日签署了《桂林市临桂区防洪排涝及湖塘水系和补水工程项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），对合作方式、各方权利义务、管理费用及其他费用的收缴、违约责任等事项进行了约定。

　　该协议的主要内容如下：1、合作方式莱茵投资为BT项目的唯一投资方以及权益享有人，负责项目的运作、实施、投资、回报。

　　湖南建工集团和湖南建工园林负责工程建设的技术、质量、安全、文明施工的管理，以及验收、竣工资料的填制及备案工作。

　　2、权利与义务（1）莱茵投资为BT项目的责任人及受益人，承担该项目实施过程中所需的全部资金投入并对其全部盈亏负责；（2）莱茵投资承担因该工程施工建设所产生所有经济、法律责任及违约责桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复6任；（3）湖南建工集团和湖南建工园林根据莱茵投资需要，委派项目管理机构人员协助莱茵投资工作，其委派人员的工资、奖金、福利及项目管理机构运行费用由莱茵投资承担；（4）湖南建工集团和湖南建工园林应全面配合、协助莱茵投资，使莱茵投资获取项目工程的投资利益最大化；（5）发行人承诺在本项目实施期间，莱茵投资的股权不做变更，如有股权变更需要，则需经湖南建工集团和湖南建工园林认可。

　　3、管理费及费用（1）湖南建工集团和湖南建工园林向莱茵投资按项目建安费用结算价的1.2%收取管理费；（2）工程报建、招投标及项目实施过程中、工程保修期间直至该协议终止前所发生的各项费用均由莱茵投资承担。

　　4、违约责任整个施工过程中如发生重大质量、安全事故或活动而造成一切经济、民事、法律责任均由莱茵投资承担。

　　合同履行过程中涉及对外关系处理和涉及有关合同，经济纠纷需要诉诸法律手段解决时，湖南建工集团和湖南建工园林须给予支持、配合，但一切费用及损失全部由莱茵投资承担。

　　（二）项目实际运作模式1、BT项目的投资、融资莱茵投资作为BT项目投资及运营单位，负责BT项目的投资、融资，湖南建工集团和湖南建工园林不承担BT项目的投融资责任。

　　包括供应商选择、工程物资价格的商定、工程物资购置数量的决定、采购合同的签署、采购价款的支付。

　　包括工程设备的选择、工程设备购置价格或租赁价格的商定、工程设备合同的签署、工程设备购置款或租赁款的支付、工程设备的维护。

　　包括工程施工队伍的选择、工程施未委派工程施工队伍，也不负桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复7项目莱茵投资湖南建工集团和湖南建工园林工队伍相关费用的商定、合同的签订、工程施工队伍相关费用的支付。

　　工程安全质量承担项目发生的重大质量、安全事故或其他活动而造成一切经济、民事、法律责任，及发生的一切费用及损失。

　　不负责3、BT项目的损益归属莱茵投资享有BT项目的全部合同收入、并承担该项目从合同签订开始至合同完成止所发生、与执行合同有关的全部成本、费用，由此产生的损益归莱茵投资所有。

　　湖南建工集团和湖南建工园林仅向莱茵投资收取合理的管理费，不承担BT项目的盈亏，也不承担其委派的项目人员的人工费用及委派人员的办公费用。

　　4、BT项目的风险承担莱茵投资是项目工程盈亏、项目工程进度、工程质量、成本控制、安全生产等的最终责任人和承担人。

　　即莱茵投资对外承担了包括该项目经营亏损的风险、重大工程质量风险、安全事故风险、项目纠纷风险、项目违约风险等在内的主要经营风险，由此产生的一切费用支出、损失以及违约责任也由莱茵投资承担。

　　（三）项目工程部与莱茵投资的关系莱茵投资工程人员与湖南建工集团和湖南建工园林委派人员组成项目工程部，共同完成技术、安全、质量和文明施工等项目施工管理工作。

　　因工程质量安全问题、项目工程进度问题或其他服务而造成的一切经济、民事、法律责任及由此产生的相关损失和费用均由莱茵投资承担。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复8湖南建工集团和湖南建工园林向莱茵投资委派了部分工程技术人员、工程质量监督人员等项目人员，协助和配合莱茵投资的项目运营管理工作，制定具体工程施工方案、提供工程建设技术指导、监督和检查工程质量以及填制验收、竣工等资料，并对工程安全质量负责。

　　（四）莱茵投资负责施工队伍雇佣及工程设备购置、租赁和管理符合相关约定和惯例莱茵投资负责施工队伍雇佣及工程设备购置、租赁和管理的运作方式符合《合作协议书》的相关约定，不存在违反该BT项目招标公告及BT项目协议约定的情况。

　　2015年2月6日，桂林市临桂新区管理委员会曾就防洪排涝及湖塘水系项目运营情况的出具了《证明》：“临桂新区防洪排涝及湖塘水系BT项目系我委辖区内的桂林市重点工程建设项目。

　　该项目已依法履行了公开招投标程序，桂林莱茵投资有限公司与湖南省建筑工程集团总公司、湖南省建工园林工程有限公司共同组成的联合体具备相应的资金运作能力、专业管理、技术和建造能力及资质等，满足项目建设所需的资质能力。

　　自该项目投资、建造、运作、实施以来，该项目的工程质量、工程进度、运作方式、工程验收与移交等方面均未发生违反《桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交合同书》约定的情形。

　　联合体各成员单位均按约履行合同义务，严格遵守了建设工程施工、建设工程质量、建设工程竣工验收等行业内各项法律、法规的规定，未发生违法违规事项，也未出现工程质量和安全事故。

　　”经律师查阅，截至目前我国未有明确法律法规对承接BT项目联合体的运作情况进行明确规定，经核查郑州市、郴州市、平顶山市等对于BT方式建设项目的管理规定，上述规定均认定可以由联合体进行BT项目的承接，联合体各方明确各自承担的工作内容和权利义务，但均未对联合体内的具体分工进行明确规定。

　　因此，莱茵投资与湖南建工集团和湖南建工园林之间已就各自承担的工作内容和权利义务签署了《合作协议书》，各方按照协议约定履行职责，符合相关惯例。

　　三、结合莱茵投资经营范围、资质、业务经验，说明并披露莱茵投资参与桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复9该项目的目的、承担的角色，莱茵投资是否提供工程建造服务，相关财务核算是否符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第2号》的相关规定（一）结合莱茵投资经营范围、资质、业务经验，说明并披露莱茵投资参与该项目的目的、承担的角色莱茵投资的经营范围为对市场、公路、城建、制造业、资产管理业、企业项目、园林项目的投资。

　　莱茵投资参与该项目的主要目的系提升企业的投资及运营管理能力，增强企业的盈利能力，反哺公司其他主营业务的发展。

　　莱茵投资在BT项目角色为投资及运营单位，负责整个项目的投资、融资、运营管理，是项目工程盈亏、项目工程进度、工程质量、成本控制、安全生产等的最终责任人和承担人。

　　（二）莱茵投资是BT项目的工程建造服务方，相关财务核算符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第2号》的相关规定结合BT项目运作安排、双方的权利与义务及项目损益和风险的承担，根据实质重于形式的原则，莱茵投资是BT项目工程建造服务方。

　　1、BT项目收入确认方式2020年执行新收入准则前，莱茵投资按照《企业会计准则第15号—建造合同》进行会计处理，2020年开始，莱茵投资按照《企业会计准则第14号—收入财会[2017]22号》进行会计处理，财务核算方法无本质差异，具体如下：（1）水利工程水利工程，因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计。

　　因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，在资产负债表日按照预计可收回的成本确认收入；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据确认收入。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复10（2）园林绿化工程园林绿化工程以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据，按履约进度（完工百分比）确认收入。

　　2、BT项目收入确认方式符合《企业会计准则第15号—建造合同》的相关规定“第十八条在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用；第二十五条建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：（一）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

　　”BT项目水利工程与园林绿化工程的工程作业内容存在显著差异，从而导致水利工程与景观工程的具体会计确认方式存在差异。

　　在工程完工验收前，因桂林市“喀斯特”地貌（岩溶地貌）和工程作业的复杂性，土方量和石方量难以准确的预计，导致水利工程的工程量和工程造价不能可靠估计，建设进度也不能可靠估计。

　　在工程施工前，公司已经取得了项目业主方提供的工程设计图，并能够根据设计图和项目业主方的要求可靠估计工程量和工程造价。

　　虽然项目业主方在现场施工工程中可能会对景观设计和景观要求进行调整而影响工程量和工程造价，但是调整的工程量和工程造价一般也易核算。

　　因此，公司能够取得可靠的会计核算资料，建造合同的结果能够可靠估计，园林绿化工程按照完工百分比法确认收入和成本。

　　3、BT项目收入确认方式符合《企业会计准则解释第2号》的相关规定根据《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）规定的BOT会计处理方式的解释：“建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复11计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

　　”根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期，总第5期）关于BT会计处理方式的解答：“对于符合条件的BT业务，应参照企业会计准则对BOT业务的相关会计处理规定进行核算：项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。

　　结合BT项目运作安排、双方的权利与义务及项目损益和风险的承担，根据实质重于形式的原则，莱茵投资是BT项目实际提供建造服务方，而湖南建工集团和湖南建工园林在“联合体”中主要协助莱茵投资进行施工管理和技术支持。

　　因此，公司BT项目按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和成本符合《企业会计准则解释第2号》的规定。

　　4、BT项目收入确认方式符合新收入准则的相关规定公司BT项目涉及水利工程和园林绿化工程，与建设委托方（客户）签订合同后，履约义务成立。

　　上述履约义务属于某一时段履约义务，具体分析如下：——满足标准A—客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益：水利工程和园林工程主要包括勘探现场、施工组织设计、施工、竣工验收、养护管理等环节，公司在施工过程中形成的工作成果全部附着于客户提供的场地，假定在公司履约的过程中更换为其他公司继续履行剩余履约义务，其他公司实质上无需重新执行公司累计至今已经完成的工作，因此客户在公司履约的同时即取得并消耗了公司履约所带来的经济利益。

　　——满足标准B—客户能够控制企业履约过程中在建的商品：公司的业务施工全部在客户提供的场地上进行，客户能够控制项目现场，公司已完成的工作已附着于客户控制的场所之上，客户在其项目现场随时查看，对项目进度进行及时了解和监督，客户能够合理利用项目实施过程中已完成土方、石方作业量和园林桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复12绿化设施或植被等工作成果，并从中获取几乎全部的经济利益。

　　——不满足标准C—企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项：公司水利工程及园林工程主要用作市政公用业务，具有特定的用途。

　　根据合同约定，甲方工程款项支付时间在相关子工程竣工验收合格之日起30日内；即存在工程验收之前终止合同，公司在任一时点无权就累计已完成的履约部分收取款项。

　　公司BT业务符合“A、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”及“B、客户能够控制企业履约过程中在建的商品”，属于新收入准则第九条中“在某一时段内履行履约义务”的情形。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照采用产出法或投入法确定履约进度。

　　履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　公司水利工程，因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计，即履约进度不能合理确定。

　　因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，在资产负债表日按照预计可收回的成本确认收入；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据确认收入。

　　公司园林绿化工程因工程耗用的树苗、植被及工程进度都能合理估计，价格也能准确计算，履约进度可以确定，按照产出法确认收入。

　　即公司以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据，按产出法确定履约进度并确认收入。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复13四、说明并披露相关投资是否实质属于提供融资，如是，请对照《再融资业务若干问题解答》的相关规定，说明并披露相关投资是否属于财务性投资为响应政府提出的“保护漓江、发展临桂、再造一个新桂林”的发展战略号召，积极参与到西城区（临桂县）的建设中，结合公司的经营情况与发展战略规划，公司投资设立全资子公司莱茵投资。

　　莱茵投资成立后，主要从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT项目建设，负责BT项目投资、融资，以及项目的运作、实施及管理。

　　项目运营过程中，莱茵投资自主负责施工队伍雇佣，工程物资的采购及工程设备购置、租赁和管理，并独自向业主单位申请工程验收，为项目建造服务方。

　　根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　BT项目投入的资金均为项目建造所需，莱茵投资提供资金的同时负责BT项目的运作、实施及管理，为项目实际提供建造服务方，并非单纯提供融资，不属于财务性投资行为。

　　公司向莱茵投资的出资为长期股权投资，且BT项目为公司的主营业务，向莱茵投资的出资及借款行为均不属于《再融资业务若干问题解答》中界定的财务性投资的范围。

　　五、保荐机构、发行人律师及会计师核查意见（一）核查程序保荐机构、发行人律师及会计师实施了以下核查程序：1、取得并查阅了发行人向莱茵投资出资及借款的相关凭证；2、查阅了BT项目合同、项目联合体合作协议书、桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目招标公告；桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复143、抽查了BT项目施工人员雇佣合同、物资采购、设备支出、施工人工费用相关的明细账和记账凭证及原始凭证；4、取得桂林市临桂新区管理委员会就BT项目运营情况出具的《证明》；5、访谈发行人BT项目负责人，了解莱茵投资设立的目的、承担的角色以及BT项目的实际运作模式等；6、访谈发行人财务总监，了解BT项目收入确认原则及财务核算方法；7、查阅《企业会计准则第15号—建造合同》《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则解释第2号》的相关规定；8、查阅《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关规定。

　　（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：1、报告期各期末，发行人向莱茵投资的出资及借款系BT业务正常开展所需，出资及借款余额占发行人净资产比例较小；2、发行人、莱茵投资及湖南建工集团和湖南建工园林已就联合体各方权利义务签署了《合作协议书》，莱茵投资负责BT项目的投资、融资及运营管理；莱茵投资工程人员与湖南建工集团和湖南建工园林委派人员组成项目工程部，共同完成技术、安全、质量和文明施工等项目施工管理工作；莱茵投资负责施工队伍雇佣及工程设备购置、租赁和管理符合相关约定和惯例；3、莱茵投资是BT项目工程建造服务方，相关财务核算符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第2号》的相关规定；4、莱茵投资为BT项目提供资金的同时负责项目的运作、实施及管理，为项目实际提供建造服务方，并非单纯提供融资；发行人向莱茵投资的出资为长期股权投资，且BT项目为发行人的主营业务，向莱茵投资的出资及借款行为均不属于《再融资业务若干问题解答》中界定的财务性投资的范围。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复152、关于前次募投项目发行人于2019年9月12日召开董事会，将原计划投入“甜叶菊标准化种植基地建设项目”的32,976.59万元募集资金变更为投入“工业大麻提取及应用工程建设项目”。

　　请发行人：（1）说明并披露募投项目变更前是否具有工业大麻提取相关经验或积累，可行性论证和准备工作是否充分；（2）说明并披露工业大麻项目选址的过程和背景，选址对项目实施及生产运营的影响；（3）结合项目所在地工业大麻的市场竞争格局、法律法规环境、产品质量要求、客户培育及市场开发情况等，说明并披露相关项目能否如期竣工投产，能否消化项目新增产能，能否达到预期收益，对发行人经营业绩的预计影响，相关不确定性风险是否已充分揭示。

　　回复：一、说明并披露募投项目变更前是否具有工业大麻提取相关经验或积累，可行性论证和准备工作是否充分在募投项目变更前，公司在工业大麻提取及应用工程建设项目（以下简称“工业大麻项目”或“项目”）的技术准备、产业研究、市场前景、建设条件论证等多方面进行了深入调研和准备，具体情况如下：1、公司利用植物提取领域技术积累及相似产品提取经验，积极开展工业大麻提取技术研究并取得成果，为项目实施提供了技术保障公司深耕植物提取行业二十年，系统掌握了一整套植物提取物的研发、生产技术诀窍和关键工艺，在实验室阶段所研发过的植物提取产品超过两百个，其中进行过规模化生产的产品有近百个。

　　虽然公司在2019年以前未进行过工业大麻提取技术研究，但工业大麻中的主要功能成分大麻二酚（CBD）属于萜酚类化合物，其提取分离工艺过程与公司产品厚朴提取物的主要成分厚朴酚类似，公司拥有工业大麻提取物相似产品的技术经验。

　　在此基础上，公司于2019年上半年派遣研发团队在美国租用实验室，进行了工业大麻提取技术的研究并获成功，已于2019年8月申请了专利，具体情况如下：序号专利名称国内专利号申请号申请日国内进程1一种制备大麻二酚联产大麻全谱油的方法4.42019.08.27实审中桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复16序号专利名称国内专利号申请号申请日国内进程2一种制备大麻二酚联产大麻全谱油的方法7.72019.08.27实审中3一种大麻二酚的制备方法6.72019.08.27实审中4一种大麻二酚的制备方法0.92019.08.27实审中之后，公司于2020年又申请了两项国际专利，“一种水分散性大麻二酚产品及其制备方法”和“一种有机膜在大麻提取中的应用”，申请号分别为PCT/CN2020/074840、PCT/CN2020/097467，上述技术积累为公司工业大麻项目的顺利实施提供了技术保障。

　　2、对国内外工业大麻产业相关法律法规及政策进行了深入研究和比较，确保项目实施不存在法律风险公司对国际组织、世界各国特别是中美两国的关于工业大麻的政策法规情况进行了深入研究、比较，美国工业大麻行业政策主要是联邦层面的《农业法案》和各州通过的仅在其所在州执行的法案。

　　2018《农业法案》中包括将工业大麻种植和生产在全美合法化的条款，各州可以根据自己的意愿，决定在本州范围内对工业大麻行业进行监管。

　　而在我国，关于工业大麻相关的法规政策主要包括各个地区的《禁毒条例》，目前我国仅有云南、黑龙江、吉林开放了工业大麻的种植和加工，工业大麻种植及加工过程受到门严格管控，许可证申请周期长、难度大、成本高。

　　从政策、法规环境方面来看，在美国投资建设工业大麻提取项目可以更快速、更低成本的进入这一领域。

　　3、对工业大麻提取产品的应用领域及发展前景进行了充分调研，分析论证了项目经济可行性工业大麻提取物具有缓解疼痛、抗炎、抗氧化，缓解紧张焦虑、镇静助眠等功效，特别在治疗癫痫及其他神经系统疾病方面效果显著，此外还有研究显示，其对促进心血管健康、降低糖尿病发病率也有一定作用。

　　工业大麻提取物凭借其特性将可广泛应用于药品、食品饮料、膳食补充剂、化妆品及宠物用品等领域，未来发展空间极为广阔，工业大麻提取物将成为植物提取领域中最具发展前途的品种之一。

　　根据NewFrontierData的报告《全球工业大麻状况：2019年行业前景》，全球工业大麻行业（工业大麻提取物为其中一部分）在2018年桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复17达到37亿美元，预计到2020年将超过57亿美元。

　　《截止2025年的全球预测》报告预测全球工业大麻市场将以年复合增长率34%的速度从2019年的46亿美元增长到2025年的266亿美元。

　　随着提取工艺的不断进步以及产品益处被科学界进一步论证，工业大麻应用领域相关法规政策将进一步放开，工业大麻需求有望大幅提升。

　　4、实地考察了中国及美国多个项目建设备选地区，最终确定选址并搭建运作平台，为项目的顺利实施打好基础公司于2019年初，组建了由公司董事长、常务副总经理、研发总监、业务骨干以及美国子公司管理人员组成的工业大麻项目调研小组，并聘请了财务及法律顾问，对我国云南省、美国印第安纳州、肯塔基州、科罗拉多州、俄勒冈州、加利福尼亚州等多地进行了实地考察，对各地建厂条件、原料供应、人力资源以及当地政府政策等项目可行性条件进行了详细研究和分析论证。

　　为便于在美国开展工业大麻相关业务，公司在特拉华州设立了一家全资子公司LaynHoldingGroup,Inc.（以下简称“LHG”），并由LHG在印第安纳州设立全资子公司Hemprise,LLC。

　　LHG将作为公司在美国开展工业大麻业务的控股平台，而Hemprise则作为公司美国工业大麻工厂及研发中心的建设和运营主体。

　　综上，募投项目变更前，公司以植物提取领域方面的技术积累及相似产品提取经验为基础，积极开展工业大麻提取技术研究并取得成果，为项目实施提供了技术保障，相关可行性论证和准备工作较为充分。

　　二、说明并披露工业大麻项目选址的过程和背景，选址对项目实施及生产运营的影响（一）选址过程2019年5月，公司确定在美国投资建设工业大麻项目后，管理层及全资子公司LaynUSA,Inc.团队积极开展项目选址工作，通过充分考察和比较了多个候选地区的资源优势、交通条件、政策环境、法治环境、税务、劳动力市场、土地桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复18价格、工业园区配套等，并在律师事务所等中介机构的协助下积极开展调查、沟通、协商、谈判等工作，最终选择了位于RiverRidgeCommerceCenter,Jeffersonville,Indiana（美国印第安纳州杰弗逊维尔市“RRCC”）工业园区的一地块作为本项目的建设用地。

　　（二）选址考虑因素1、原料供应有保证Hemprise的工厂处于印地安那、肯塔基和俄亥俄三州的交界之处，肯塔基工业大麻种植面积位列全美第四，在科罗拉多、加州和亚利桑那州之后，印第安纳州也是一个农业大州，土地肥沃，机械化程度高，工业大麻种植也有很大发展空间。

　　另外，这三个州没有规模相对较大的工业大麻CBD提取工厂，公司可以利用原料供应优势提升竞争力。

　　2、投资政策环境较好印第安纳州税率较低，其中2015年企业所得税率为6.5%，2021年降至4.9%；2015年个人所得税率为3.4%，2016年为3.3%，2017年降为3.23%；销售税率7%；不征收库存税。

　　3、地理位置优越，交通发达印第安纳州地理位置得天独厚，水陆空交通条件俱佳，24小时内可达全美八口聚集区，州内有密西西比河和俄亥俄河穿过。

　　印第安纳州是美国中北部偏东的一个州，西北濒密歇根湖，北接密歇根州，东界俄亥俄州，西邻伊利诺伊州，南隔俄亥俄河与肯塔基州相望。

　　该州是美国中西部各州往来必经之地，全州有8条主要高速公路，被称为“美国的十字路口”，与20多个主要大城市仅有半天的车程。

　　铁路干线、工业区配套设施完善RRCC工业园区成立于1998年，位于俄亥俄河沿岸，占地面积约6,000英亩，是一个世界级的商业和制造业园区。

　　目前，RRCC工业园区进驻了包括亚马桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复19逊、柯林斯航空、和硕联合科技在内的30多家公司，涵盖食品饮料、汽车、信息技术、物流等行业，园区土地、交通、水电以及公用事业等配套设施完善。

　　综上所述，本项目选址在美国印第安纳州杰弗逊维尔市，有利于工厂建成后的原材料供应，且当地投资政策环境好，用工成本低，交通便利，工业区配套设施完善，有利于项目实施及后续的生产运营。

　　三、结合项目所在地工业大麻的市场竞争格局、法律法规环境、产品质量要求、客户培育及市场开发情况等，说明并披露相关项目能否如期竣工投产，能否消化项目新增产能，能否达到预期收益，对发行人经营业绩的预计影响，相关不确定性风险是否已充分揭示1、项目已进入最后安装阶段，各项准备工作正按计划进行，项目能够于9月30日前竣工投产目前，工业大麻项目建筑工程已完工，办公楼已启用，设备已就位并组装完毕，后续将加紧进行管道安装及电力配套设施安装等工作，已在当地聘请了数十名持证焊接工人，目前工厂车间外部管道安装已处于收尾阶段，后续主要集中在车间内部管道安装；工厂配变电设施已安装完成，正在进行厂房内部电缆线路铺设及设备连接；生产准备方面，试车生产的工业大麻原料已经到位，生产溶剂的供应商已基本确定，7月底根据试产计划确定溶剂的采购需求。

　　目前负责工业大麻项目运营的Hemperise,LLC公司管理团队及各业务和职能部门正在紧张工作，按计划进行工厂生产人员的招聘和培训等工作，保障项目施工顺利进行并尽快竣工投产，并着力进行客户培育及市场开发，已取得一定成果。

　　2、目前美国工业大麻提取产业仍处于发展初期阶段，应用领域相关法规正在完善，市场虽增速较快但整体规模还较小，竞争较为激烈，与公司前期判断基本一致虽然2018年的美国《农业法案》使工业大麻合法化，但政府机构仍在努力探索关于CBD（大麻二酚）的规定，相关应用法规正在完善。

　　美国工业大麻的管辖权从毒品管制局转移到了美国农业部，工业大麻提取物衍生的CBD产品也受到《食品、药物和化妆品法案》的管辖，该法案通过美国食品和药物管理局桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复20（FDA）实施。

　　FDA已经承认使用工业大麻治疗癫痫的功效，并批准了一种名为Epidiolex的单一药物，它可以帮助患有衰弱型癫痫的儿童患者，该产品含有高浓度的CBD（每毫升100毫克）。

　　2020年7月，FDA还正式发布了一份关于工业大麻衍生药物的指南，旨在开发针对美国医疗市场的含有低THC的CBD大麻药物。

　　据官方表明，FDA仍在研究和补充更多的条例以用来允许CBD产品像其他食品或饮品一样进入市场。

　　在FDA联邦法规尚不完备的情况下，目前各个州的CBD相关立法工作进展也参差不齐，在大麻产业较为发达的加利福尼亚、科罗拉多等州相对较好，如已分别制定颁布了CBD产品质量标准等，其中加州的CBD产品质量标准较高，要求从以下几方面测试：（1）大麻素（效力）；（2）重金属；（3）微生物杂质；（4）线）残留溶剂和加工化学品。

　　本项目所在地印第安纳州尚未制定CBD应用及质量标准等法规，本项目目前将按照加州的CBD产品质量标准执行。

　　受美国FDA还未放开CBD应用于食品、饮料、保健品等领域的政策影响，美国工业大麻市场整体规模还较小。

　　工业大麻和CBD消费者数据分析公司BrightfieldGroup预测美国CBD销售额在2021年将达到53亿美元，比2020年的46亿美元增长15%，大型企业如可口可乐、雀巢、红牛、百富门酒业等仍在采取观望态度，等待政策放开，工业大麻市场参与者现以中小型厂商为主，竞争较为激烈，如主要产品工业大麻全谱油2020年年初价格约750美元/公斤，逐步下滑，至近几个月基本稳定在约500美元/公斤，早期涌入工业大麻行业的一些小型企业已倒闭出局，行业在一定程度上也经历了洗牌的过程，与公司前期进行可行性研究时的预判基本一致。

　　公司根据原料种植面积、供应情况、市场需求状况判断，目前工业大麻原料及提取物的价格已基本稳定并处于底部，在现有价格水平下，公司项目投产后产品将具有较强竞争力，项目可以达到预期收益水平。

　　3、各国进一步放开工业大麻提取物应用的相关政策正在逐步推进，行业有望迎来井喷式发展近一年来，世界多国进一步放开了CBD的应用领域和范围，具体如下：在欧洲，欧洲食品安全局将CBD列为“新型食品”，在欧洲新型食品法规桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复21监管之下，只有在通过申请后，才允许CBD公司——包括全球国家的CBD公司，在受监管的市场上销售他们的产品。

　　欧洲工业大麻协会（EIHA）和大麻素工业协会（ACI）组织建立了新型食品联盟，代表联盟成员公司提交CBD产品申请档案，以帮助降低每个企业的申请成本。

　　2020年12月2日，据欧盟委员会发送给欧洲工业大麻协会的一份声明，工业大麻衍生的CBD不应被管制为品，而是可以作为食品。

　　在南美，2020年4月下旬，巴西卫生当局批准无THC的口服CBD产品合法，这是拉丁美洲最大经济体工业大麻产业的重要里程碑。

　　11月13日，墨西哥通过了一项大麻法案，该法案开始实施后墨西哥成为继乌拉圭和加拿大之后全球第三个大麻完全合法化的国家。

　　在亚洲，2021年7月23日开幕的东京奥运会是首届可以使用CBD的奥运会，对于CBD行业来说，具有历史性意义。

　　奥运会运动员可使用CBD以缓解疼痛和改善睡眠，明星效应将让CBD为更多人了解和接受，并促进市场需求大增。

　　本次奥运会的主办国日本，已实现CBD合法化，其拥有非常丰富、健全的食品和天然保健品市场，崇尚植物提取产品，CBD产品在日本市场广受欢迎。

　　在美国，2021年5月19日，三名美国参议员向参议院提出了一项法案《工业大麻获取和消费者安全法》，该法案旨在推动CBD和其他工业大麻衍生品合法用于膳食补充剂、食品和饮料，并确保这些产品的准确标记，对保护消费者安全和公平对待工业大麻生产商至关重要。

　　美国国家工业大麻委员会也在积极推动相关法规完善，该协会主席PatrickAtagi表示，由于缺乏明文规定，让美国大麻产业损失了约150亿美元的经济效益。

　　可以预期，在很多国家都在逐步放开CBD应用范围的趋势下，美国FDA将进一步加强CBD的应用研究，一旦放开CBD在食品饮料、保健品等领域的应用，必将促使众多国际大型企业迅速进入这一领域，带动美国工业大麻产业的井喷式发展。

　　4、公司已采取积极措施开拓市场、培育客户，投产后尽快提升产能利用水平，同时做好准备，力争把握未来政策突破带来的井喷式发展机遇，为公司创造更大业绩贡献桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复22公司工业大麻提取工厂建成后将成为美国工业大麻领域生产设施先进、规模优势显著的领先者，Hemprise市场营销策略注重于突出规模、质量和创新优势，使客户确信能为他们提供高质量、一致性强、能满足他们大量需求的产品。

　　在推广策略上，一方面做好公司网站建设，提升网络访问量并开发二维码、在线订购功能等；另一方面利用各种展会进行推广，如在拉斯维加斯举办的SupplysideWest展会、BeautyAccelerateEvent展会、在芝加哥举办的USACBDExpo展会等，努力扩大客户范围和促进市场份额增长，与潜在大客户发展长期合作共赢的业务关系。

　　在销售策略上，一是利用智能商品集团（SmartCommodityGroup）的销售平台，与多家工业大麻提取物下游客户进行了实质性接触；二是开发长期来料加工客户，发挥产能优势；三是积极寻求和大用户签订战略供应协议，已向多家意向客户提供了样品，部分客户已开始进行常年供货谈判。

　　此外，为把握未来政策突破带来的井喷式发展机遇，Hemprise已与多家国际知名公司进行了交流，为未来合作打好基础。

　　Hemprise也已经加入欧洲工业大麻协会（EIHA）新型食品联盟并共同递交了CBD产品申请档案，为产品进入欧洲市场做好准备；同时开始准备公司产品申请GRAS（美国FDA评价食品添加剂的安全性指标）认证资料，一旦政策放开，争取作为第一批申请单位，以把握机遇，为公司创造更大业绩贡献。

　　5、公司在工业大麻项目决策过程中，已多次发布相关公告，进行了充分的风险提示公司在项目决策过程，先后发布了《关于拟在美国投资建设工业大麻提取及应用工程项目的公告》《关于变更募集资金投资项目的公告》及《美国工业大麻提取及应用工程项目可行性研究报告》，相关公告中就项目风险进行了充分提示，主要包括：监管政策变动风险、宏观环境重大变动风险、市场竞争风险、CBD应用领域发展不及预期风险、CBD产品价格下降风险、公司CBD提取技术发展不及预期风险、原材料供应风险、管理风险、知识产权风险、建设进度不达预期风险、投资规模超预期风险、汇率波动风险等。

　　在本次非公开发行申请文件证券发行保荐书、尽职调查报告中也已对公司工业大麻项目境外经营风险进行了充分提示。

　　四、保荐机构及发行人会计师核查意见桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复23（一）核查程序1、查阅发行人工业大麻项目的可行性研究报告及其他相关公告；2、访谈工业大麻项目负责人，了解选址过程及背景情况；3、查阅工业大麻市场及行业情况报告；4、访谈公司高级管理人员及子公司Hemprise的管理人员，了解项目进度情况、当前工业大麻的客户培育及市场开发情况等；5、查阅工业大麻项目建设情况的进度报告及项目现场相关视频；6、查阅发行人募集资金投资账户，跟踪资金使用及项目进展情况。

　　（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人会计师认为：1、募投项目变更前，发行人已在工业大麻提取技术方面进行了研究并取得成功，具有相关经验和积累，并对工业大麻产业相关法律法规及政策、产品应用领域及发展前景进行了深入调研，可行性论证和准备工作较为充分；2、发行人将工业大麻项目选址在美国印第安纳州杰弗逊维尔市，有利于保障发行人工业大麻工厂建成后的原材料供应，且当地投资政策环境好，用工成本低，交通便利，工业区配套设施完善，有利于项目实施及后续的生产运营；3、发行人工业大麻项目已进入最后安装阶段，能够于2021年9月底前建成投产；目前美国工业大麻产业仍处于发展初期阶段，应用领域相关法规正在完善，市场竞争较为激烈，发行人已采取积极措施开拓市场，提升项目产能利用率，并为政策完善后的市场快速发展做好准备，努力为公司创造更大业绩贡献。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复243、关于存货最近一期末发行人存货余额为6.19亿元，主要为原材料、在产品、库存商品和自制半成品，1年以上的库存商品和自制半成品金额较大，存在1年以上的在产品，发行人存货跌价准备计提金额及比例较低。

　　请发行人说明并披露：（1）存货总金额、占比以及各具体类别存货的构成与同行业上市公司是否存在较大差异及原因，在产品与自制半成品能否明确区分；（2）1年以上自制半成品和库存商品金额较大的原因及合理性、期后结转销售等情况，存在1年以上在产品的原因及合理性，是否与同行业公司可比；（3）存货跌价准备计提金额及比例是否充分。

　　2、存货总金额、占比与同行业可比上市公司均处于较高水平剔除BT项目影响，2018年末至2020年末，公司植物提取业务存货账面价值分别为57,212.81万元、55,297.30万元和69,131.41万元，占资产总额的比例分别为26.96%、21.27%和21.86%。

　　2020年植物提取业务相关存货金额大幅增长的主要原因系：①存货金额随着生产规模的扩大而增加，公司2020年植物提取物产量为1,911.97吨，同比增长57.88%；②受2020年植物提取业务收入增长以及战略储备等因素影响，存货金额有所增长。

　　2018年末至2020年末，可比上市公司晨光生物存货账面价值分别为150,473.20万元、191,987.80万元、和179,264.04万元，占资产总额的比例分别为44.82%、42.60%和38.51%，整体也处于较高水平。

　　晨光生物2020年存货金额下降系2020年销售收入大幅增长，库存商品及半成品消耗量增加，期末存货结存减少所致。

　　综上，公司与可比上市公司晨光生物存货总金额均较高，占资产总额的比例都处于较高水平，与所处植物提取行业特点有关，不存在较大差异。

　　3、存货具体类别构成与同行业可比上市公司有所不同从存货具体类别上看，公司植物提取业务存货主要包括原材料、在产品、库存商品、自制半成品、发出商品等，而晨光生物存货主要包括原材料、库存商品、发出商品及自制半成品。

　　二者相比，晨光生物库存商品金额占比较高且存货类别中无“在产品”，而公司存货类别中有“在产品”且自制半成品金额及占比较高。

　　公司与晨光生物存货分类存在差异，具体情况如下：桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复26公司存货中有“在产品”且金额较大的原因主要系公司产品主要以植物茎叶或其新鲜果实为原料，因主要产品甜叶菊、罗汉果提取物等原材料采购时间集中，到货量大，生产中难以将原料全部快速加工成半成品或产成品，只能先处理为能够稳定保存的浸膏（液态）或湿晶体（固态），存放于公司冷库中，后续再根据生产计划加工成半成品。

　　公司自制半成品金额较大的原因主要系公司产品如甜叶菊、罗汉果等提取物涉及规格种类较多，部分需要根据不同含量的半成品混配而成，部分需要进一步精制，在无法提前预测客户对不同规格产品的需求前，公司需要提前将原材料或在产品加工成半成品，便于及时生产以满足客户的需求。

　　晨光生物主要产品为辣椒红色素、辣椒精、叶黄素等植物提取物，其产品特征、生产工艺、原料供应与公司产品存在一定差异；除传统的植物提取物，晨光生物主营业务中还包括棉籽类产品销售（油脂和蛋白）及棉籽类购销贸易，其2020年收入占其营业收入比例约为四成。

　　棉籽类产品（油脂和蛋白）工艺相对简单，产品标准化，可直接加工成产成品；而棉籽类购销贸易，直接购买产成品对外销售，一定程度上导致其库存商品余额占存货比例较高。

　　从存货类别上看，公司与晨光生物存在一定差异，主要系两者产品种类及产品规格、耗用原料、原料采购周期及存储周期都有所不同，存在差异的原因合理。

　　（二）公司在产品与自制半成品能够明确区分公司在产品与自制半成品能够明确区分，区分依据为：①在产品需要继续经过干燥等工艺加工成干粉状的半成品；②自制半成品必须经过检测并办理半成品入库手续。

　　公司在产品主要系原材料在经过提取、离心、浓缩等工艺后加工成浸膏或湿晶体，存放于公司冷库中；以及将浸膏或湿晶体通过干燥等工艺，加工成干粉状半成品，但尚未完成检测或尚未办理半成品入库手续前，仍在“在产品”列示。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复27自制半成品，是指经过一定生产过程并已检验合格交付半成品仓库保管，但尚未加工成产成品，仍需进一步加工的中间产品。

　　公司自制半成品主要为原材料经过提取、离心、浓缩、分离、干燥等工艺或在产品经过干燥等工艺加工成可称重并可测量含量的干粉，再经检测合格后转入半成品仓库进行专门管理。

　　二、1年以上自制半成品和库存商品金额较大的原因及合理性、期后结转销售等情况，存在1年以上在产品的原因及合理性，是否与同行业公司可比（一）1年以上自制半成品和库存商品金额较大的原因及合理性报告期内，公司1年以上自制半成品和库存商品余额及占比情况如下：单位：万元项目2021/3/312020/12/312019/12/312018/12/311年以上占比1年以上占比1年以上占比1年以上占比自制半成品5,804.6030.19%5,785.1728.44%9,825.9836.11%5,329.4128.37%库存商品3,219.4314.23%3,279.1115.94%1,617.0712.74%2,832.5931.10%如上表，公司1年以上自制半成品及库存商品金额较高，主要原因如下：①由于不同客户对产品有效含量需求的差异，公司主要产品如甜叶菊、罗汉果等提取物涉及几十种不同规格，大部分需要根据不同含量的半成品进行混配而成，而原材料难以长期保存且在产品存储空间有限，公司无法提前预测客户对不同规格产品实际需求的情形下，需要提前将原材料或在产品自制成半成品，在半成品混配的过程中，会出现部分半成品无法及时有效利用，从而导致自制半成品库龄超过1年。

　　②由于公司主要产品原材料都系初级农产品，产量受天气等自然因素影响较大，其采购主要集中在当年10月至下年度1月份，基于上述原材料供应的特殊性，公司不能按照常规产品以销定产、以产订购，而需要保持较高的安全库存，高库存也在一定程度上导致自制半成品及库存商品余额较大，当年无法及时结转或销售，从而导致库龄超过1年。

　　③公司境外销售占比较大，美国及欧洲子公司在客户开拓过程中，为满足客户及时性需求，需要保持一定的安全库存。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复28综上，公司1年以上自制半成品和库存商品金额较大主要系产品生产工艺、原材料采购的特殊性以及客户需求等原因导致，具有合理性。

　　上述在产品库龄超过1年的主要原因系：当年原材料集中采购数量超过了后续订单需求，为了利于保存将其处理成浸膏或湿晶体存放于公司冷库，因保存效果较好，公司未及时加工成半成品，导致其存储时间超过1年。

　　可比上市公司晨光生物存货中无在产品的分类，公司存在1年以上的在产品主要受个别产品影响，不存在异常。

　　三、存货跌价准备计提金额及比例是否充分报告期内公司存货主要为植物提取业务相关的原材料、在产品、库存商品、自制半成品以及BT项目已完工未结算的资产。

　　2020年公司开始执行新收入准则，BT项目建造合同形成的已完工未结算资产转入“合同资产”科目核算。

　　（一）公司存货跌价准备计提方法符合业务特点及准则的相关规定公司于资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　具体方法如下：公司于每年年末对存货进行全面清查，对于正常生产经营的产成品、库存商品等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料、半成品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于无法提前预测其对应继续生产的产成品规格的自制半成品，由于无法合理预计进一步加工要发生的成本，按照预计直接出售的价格扣除估计的销售费用和相关税费确定可变现净值。

　　为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复30材料按照可变现净值计量。

　　对于清查过程中毁损、变质、滞销等其他异常存货，公司依据存货的性质及废旧物资处理情况估计存货的可变现净值并计提存货跌价准备。

　　（二）公司存货跌价准备整体计提比例不低于可比上市公司，具体类别计提比例存在差异的原因合理，公司存货跌价准备计提充分1、存货跌价准备整体计提比例高于晨光生物公司与晨光生物存货跌价准备计提比例情况如下：公司名称2020/12/312019/12/212018/12/31晨光生物1.92%0.83%0.76%莱茵生物2.17%2.54%1.94%注1：2021年1季度晨光生物未披露存货跌价准备计提数据；注2：为便于可比，2018年末及2019年末公司存货余额剔除了BT项目建造合同形成的已完工未结算资产。

　　如上表，2018年末、2018年末及2019年末，公司存货跌价准备整体计提比例分别为1.94%、2.54%和2.17%，均高于晨光生物。

　　从存货类别上看，公司植物提取业务存货主要为原材料、在产品、库存商品及自制半成品，而晨光生物主要为原材料及库存商品，主要系两者产品类别及产品规格、耗用原料、原料采购周期及存储周期都存在较大差异。

　　（1）公司2018年末及2019年末原材料及库存商品跌价准备计提比例不低于晨光生物，2020年末低于晨光生物的原因合理具体来看，除2020年末公司原材料及库存商品跌价准备计提比例低于晨光生物以外，报告期内公司各类别存货跌价准备计提比例高于晨光生物；2020年末，晨光生物原材料及库存商品跌价准备计提比例都大幅增长，除子公司晨光生物科技集团喀什有限公司涉诉事项全额计提棉籽存货跌价准备112.60万元，其他则系存货可变现净值低于账面价值计提跌价准备。

　　公司主要产品与晨光生物存在较大差异，且公司2020年度主要产品毛利率未出现重大不利变化，公司结合期末存货盘点、存货品质抽样检测、产品市场价格变动情况等因素对2020年末各类别存货进行减值测试，出现存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，不存在计提不充分的情形。

　　（2）公司自制半成品金额较大，跌价准备计提比例较高晨光生物自制半成品金额较小，未计提存货跌价准备。

　　公司各期期末，结合半成品所生产的产成品市场价格变动及进一步加工将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后，确定半成品的可变现净值，出现可变现净值低于成本的，计提存货跌价准备。

　　对于少量无法提前预测其对应继续生产的产成品规格的自制半成品，由于无法合理预计进一步加工要发生的成本，按照预计直接出售的价格扣除估计的销售费用和相关税费确定可变现净值，出现可变现净值低于成本的，计提存货跌价准备。

　　同时各期期末，公司会对半成品的品质进行抽检，对于少量因存储时间过长、保管不善等原因出现变质的半成品，全桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复33额计提减值准备。

　　2020年末自制半成品按全额计提跌价准备金额为435.24万元，主要系库龄在3年以上且出现变质或已无使用价值的半成品，其中，绿咖啡豆提取物和吴茱萸提取物计提金额在50万元以上。

　　而对于无法提前预测其对应继续生产的产成品规格的自制半成品，基于谨慎性原则，公司按照预计直接出售的价格扣除估计的销售费用和相关税费确定可变现净值。

　　（3）公司在产品未计提跌价准备或计提比例较低系在产品保存效果好且库龄基本处于1年以内晨光生物存货类别中无在产品，公司在产品以浸膏或湿晶体形态存放在公司冷库中，保存效果较好，除个别产品以外，在产品库龄都在1年以内，2019年末及2020年末经检测，不存在在产品变质或相关产成品滞销的情况，即不存在在产品可变现净值低于其成本的情形，未计提存货跌价准备。

　　2018年在产品计提跌价准备51.02万元，主要系少量槐米提取物已加工成干粉但尚未检测办理半成品入库，列示在“在产品”，因槐米提取物暂无客户需求按照存货金额的50%计提了跌价准备。

　　综上，公司严格按照存货跌价准备计提政策计提跌价准备，存货跌价准备整体计提比例不低于同行业可比上市公司，具体存货类别计提比例存在差异主要系产品及存货结构不同导致，公司存货跌价准备计提充分。

　　四、保荐机构及发行人会计师核查意见（一）核查程序保荐机构及发行人会计师实施了以下核查程序：1、访谈发行人财务负责人，了解发行人存货金额及类别与可比上市公司是否存在差异以及存在差异的原因，了解发行人存货在产品及自制半成品如何区桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复34分，了解1年以上自制半成品和库存商品金额较大的原因以及存在1年以上在产品的原因及合理性；2、取得发行人存货明细表、库龄表等资料，了解报告期自制半成品及库存商品、在产品余额变动原因；3、在了解发行人存货相关的内部控制有效性的基础上对存货出入库的真实性、完整性进行了检查，复核发行人自制半成品期末结转及库存商品的销售情况；4、在了解发行人的生产工艺流程的基础上，对直接材料、直接人工、制造费用等生产成本的归集、分配、结转进行了复核，对各期主要产品生产成本变动的合理性进行分析；检查发行人主要原材料采购价格，结合市场价格波动对重要供应商的采购成本进行分析性复核；对发行人报告期末的存货盘点结果进行复核，同时检查各产品的品质检测报告；综合判断发行人存货跌价计提是否准确；5、了解发行人存货跌价准备计提政策，核查发行人存货跌价准备计提依据，查阅了同行业可比上市公司年报等公开资料，将发行人存货跌价准备计提比例与同行业上市公司进行对比，分析发行人存货跌价准备计提的充分性。

　　（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人会计师认为：1、发行人存货总金额占资产总额的比例较高，与可比上市公司晨光生物基本一致；存货类别与晨光生物存在一定差异，主要系两者产品种类及产品规格、耗用原料、原料采购周期及存储周期都有所不同；发行人在产品与自制半成品有明确的界限，能够明确区分；2、发行人1年以上自制半成品和库存商品金额较大主要系产品生产工艺、原材料采购的特殊性以及客户需求变化等原因导致，自制半成品和库存商品期后结转销售情况良好；可比上市公司晨光生物无在产品分类，发行人存在1年以上的在产品主要受个别产品影响，原因合理；3、发行人严格按照存货跌价准备计提政策计提跌价准备，存货跌价准备计提整体比例不低于同行业可比上市公司，具体存货类别计提比例存在差异主要系产品差异及存货分类不同导致，发行人存货跌价准备计提充分。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复354、关于资金发行人控股股东秦本军先生及其一致行动人为满足融资需求，将所持有的发行人股份进行了质押，主要用于其名下部分企业。

　　请发行人说明并披露：（1）报告期末货币资金是否存在使用受限情况，如有，说明相关受限的具体原因，是否与关联方存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形，是否存在侵害上市公司利益的情况；（2）报告期内原材料供应商是否为发行人的关联方或潜在关联方，交易价格是否公允，是否存在通过不公允交易或无商业实质的采购交易变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况；（3）报告期各期末在建工程的承建方或设备提供商是否为发行人的关联方，是否存在变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况。

　　回复：一、报告期末货币资金是否存在使用受限情况，如有，说明相关受限的具体原因，是否与关联方存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形，是否存在侵害上市公司利益的情况（一）公司各期末货币资金使用受限的情况报告期各期末货币资金中存在使用受限的情况，具体如下：单位：万元项目2021/3/312020/12/312019/12/312018/12/31货币资金9,051.5321,368.5716,909.753,158.97受限资金2,008.507,164.738.508.70受限比例22.19%33.53%0.05%0.28%受限原因质押借款、保证金质押借款、保证金保证金保证金如上表，公司报告期各期末货币资金使用受限金额分别为8.70万元、8.50万元、7,164.73万元及2,008.50万元，其中2020年末受限金额较大主要系子公司莱茵投资结构性存款7,000万元质押给中国民生银行股份有限公司桂林分行，取得6,720万元，截至2020年末，公司在民生银行余额16,720万元，桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复36该存款质押已于2021年3月9日全部解除；2021年3月末受限金额较大则是子公司优植生活2,000万元存单质押给中国光大银行股份有限公司桂林七星支行取得1,900万元（其中莱茵农业950万元，莱茵投资950万元），截至2021年3月末，公司在光大银行余额6,900万元。

　　（二）受限货币资金与关联方不存在资金担保、共管、归集或占用等情形，不存在侵害上市公司利益的情况通过获取并查阅了公司的银行账户开立清单、主要银行账户流水记录、征信报告，中介机构对公司主要银行账户金额、借款及受限情况等进行函证，公司货币资金均存放在公司及子公司名下银行账户中，公司安排专人每月核对银行对账单与银行存款日记账，以保证账实相符，公司与关联方不存在资金担保、共管、归集或占用等情形，不存在侵害上市公司利益的情况。

　　二、报告期内原材料供应商是否为发行人的关联方或潜在关联方，交易价格是否公允，是否存在通过不公允交易或无商业实质的采购交易变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况公司原材料主要包括甜叶菊、罗汉果等初级原材料或粗品，酒精、树脂等辅料。

　　其中，初级原材料主要向农民专业合作社或农户采购，粗品则向原材料加工厂采购，酒精及树脂主要向当地及周边的化工厂或材料生产商采购。

　　具体来看，甜叶菊供应商系各地专业种植合作社及少量农户，主要位于西北地区及安徽等地，报告期内供应商合计101家；罗汉果供应商则主要为广西本地种植专业合作社及少量农户，报告期内供应商合计38家；粗品采购量较大的为红景天及槐花粗品，供应商主要为广西或四川等地的小型植物提取加工厂，报告期内红景天粗品供应商2家，槐花粗品供应商6家；辅料主要为酒精、液碱及树脂等，主要为广西当地的化工厂及周边地区的材料生产商，报告期内酒精供应商15家、液碱供应商7家、树脂供应商4家。

　　经桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复37抽查同期同类原材料供应商的采购价格并与市场价格进行对比，不存在采购价格异常的情形。

　　同类原材料供应商采购单价存在一定的差异主要系采购时间、采购原材料的有效含量有所不同，其整体价格差异不大，处于合理变动范围。

　　经中介机构核查公司原材料采购明细，并抽查主要供应商的采购合同、入库记录、采购、付款审批单及付款回单，确认采购交易真实。

　　同时，中介机构对原材料主要供应商的工商信息进行查询，并对报告期各期前十大供应商进行访谈及函证，确认主要供应商采购交易真实，主要原材料供应商与公司控股股东及关联方不存在关联关系，也不存在向控股股东及关联方提供资金的情形。

　　另外，公司取得控股股东、控股股东主要关联方及关联企业出具的说明，确认不存在莱茵生物原材料供应商为其提供资金并侵占莱茵生物利益的情况。

　　综上，公司主要原材料供应商不存在为公司关联方或潜在关联方的情形，交易价格公允，不存在通过不公允交易或无商业实质的采购交易变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况。

　　三、报告期各期末在建工程的承建方或设备提供商是否为发行人的关联方，是否存在变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为392.85万元、1,474.95万元、21,059.58万元和22,698.21万元。

　　2020年末及2021年3月末，在建工程账面价值大幅增加主要系公司新建美国工业大麻提取工厂的建设支出增加所致。

　　按照采购合同金额的大小，报告期各期在建工程前五大承建方服务或设备供应商情况如下：单位：万元、万美元期间供应商名称采购内容采购合同金额币种是否为关联方2021年1-3月四川合力诚建设工程有限公司华高生物钢构平台106.80RMB否成都市蒲江七建工程有限责任公司华高生物钢构平台48.00RMB否温州市金榜轻工机械有限公司浓缩器25.60RMB否成都良机制冷设备有限公司冷却塔25.50RMB否河北蓝烽锅炉压力容器制造有节能器20.00RMB否桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复38期间供应商名称采购内容采购合同金额币种是否为关联方限公司2020年浙江双子智能装备有限公司美国工厂设备793.00USD否温州市日中轻工机械有限公司溶解罐355.38RMB否河北乐恒节能设备有限公司降膜浓缩器设备302.00RMB否江苏久吾高科技股份有限公司膜过滤机组114.30RMB否浙江迦南科技股份有限公司干法制粒机105.70RMB否2019年GrayConstructionDecember美国工厂建造3,000.00USD否RiverRidgeDevelopmentAuthority美国工厂土地200.00USD否西安蓝晓科技新材料股份有限公司连续离子交换系统720.00RMB否黑龙江省轻工建设总公司车间设备管道及附属工程安装231.00RMB否无锡市海昌机械设备有限公司干燥机170.00RMB否2018年西安蓝晓科技新材料股份有限公司连续离子交换系统760.00RMB否浙江双子智能装备有限公司罐组连续逆流提取系统450.00RMB否无锡市大唐干燥设备厂干燥机430.00RMB否丹阳市华泰制药机械有限公司干燥机345.00RMB否黑龙江省轻工建设总公司车间设备管道及附属工程安装200.00RMB否经核查，除2020年采购关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司旧设备及零件用于技术改造以外，其他在建工程承建方及设备供应商与公司不存在关联关系，承建方服务或设备价格参考市场价格双方协商确定，不存在变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况。

　　公司2020年向莱茵康尔采购主要为树脂柱、酒精罐、离心清液罐、离心高位罐、水沉罐等生产用旧设备及零配件，合计金额100万元，定价参考《桂林莱茵生物科技股份有限公司拟转让其持有的桂林莱茵康尔生物技术有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字[2017]第1034号）中的设备评估价和目前桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复39二手市场价格等因素协商确定，采购价格公允，不存在变相向控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况。

　　针对工业大麻项目，通过查阅工业大麻项目可行性分析报告、工厂建造服务合同、土地及设备购置合同、工程建设的进度报告，了解在建工程预算编制的合理性及实际执行情况；通过远程视频查看工厂实际工程完成进度，确认工程严格按照预算及施工计划执行，不存在工程及设备虚增价值的情形；针对车间技术改造，查阅主要设备供应商的采购合同、设备供应商采购比价情况以及相关设备实际投入使用情况，确定设备采购的真实性及价格的公允性。

　　中介机构对工业大麻工厂主要服务方及设备供应商、车间技术改造设备供应商进行了访谈，确认主要在建工程服务方及设备供应商不属于公司的关联方，不存在向控股股东、控股股东主要关联方及关联企业提供资金的情形。

　　公司取得控股股东、控股股东主要关联方及关联企业出具的说明，确认不存在莱茵生物在建工程承建方或设备供应商为其提供资金并侵占莱茵生物利益的情况。

　　四、保荐机构、发行人律师及会计师核查意见（一）核查程序保荐机构、发行人律师及会计师执行了下列核查程序：1、通过获取并查阅了发行人的银行账户开立清单、主要银行账户流水记录、征信报告，对发行人主要银行账户金额、借款及受限情况等进行函证，了解发行人货币资金受限情况及原因；2、获取并查阅发行人原材料及在建工程供应商采购明细；3、获取发行人控股股东、控股股东主要关联方及关联企业出具的说明；4、对发行人主要原材料供应商进行访谈，了解其与控股股东、控股股东主要关联方及关联企业是否存在资金往来；5、对发行人主要原材料供应商进行实质性测试，查阅采购合同、入库单、记账凭证、采购、付款审批单及付款回单，了解采购交易的线、了解发行人在建工程预算编制、工程购建采购比价、实际工程完成进度查看等确认工程无虚增价值情况，确认是否存在变相占用上市公司资金等情况；桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复407、查阅发行人主要原材料供应商、在建工程承建方或设备供应商的工商信息，了解其是否与发行人及控股股东或其关联方及关联企业之间存在关联关系。

　　（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：1、报告期各期末，发行人受限货币资金主要为质押存款及相关保证金，与关联方不存在资金担保、共管、归集或占用等情形，不存在侵害上市公司利益的情况；2、报告期内主要原材料供应商不存在为发行人关联方或潜在关联方的情形，主要原材料供应商与发行人的交易价格公允，不存在通过不公允交易或无商业实质的采购交易变相向发行人控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况；3、报告期内，除莱茵康尔为发行人关联方以外，其他主要在建工程承建服务商或设备供应商与发行人不存在关联关系；相关在建工程承建服务商或设备供应商与发行人的交易价格公允，不存在变相向发行人控股股东或其关联方及控股股东名下关联企业提供资金并侵害上市公司利益的情况。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复415、关于莱茵康尔股权转让根据申报材料，莱茵康尔在2017年12月前系发行人子公司，2017年12月，发行人将莱茵康尔99%股权转让给君和投资，2019年2月又将剩余1%股权转让给君和投资。

　　君和投资实际控制人蒋小三持有发行人3.19%的股份，是控股股东、实际控制人秦本军的弟弟和一致行动人。

　　莱茵康尔股权转让后，发行人向其采购旧设备并租赁部分办公场地及仓库，同时又将部分新办公场地向参股企业锐德检测进行出租，且前者租金高于后者。

　　请发行人：（1）说明并披露莱茵康尔股权评估增值率8.65%是否合理，交易价格是否公允，君和投资股权转让款的支付情况是否符合协议约定，相关资金是否来源于发行人及其合并范围内的子公司、参股公司；（2）结合君和投资的主营业务范围、受让相关股权至今莱茵康尔的经营或资产处置等情况，说明并披露君和投资受让莱茵康尔100%股权是否具有商业合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）说明并披露在向莱茵康尔继续租赁老办公场地、车间及仓库的同时，将部分新办公场地向参股企业锐德检测进行出租是否具有经济合理性；（4）结合前述事项，说明并披露相关股权转让的真实性，如未转让相关股权对发行人经营业绩的影响；（5）说明并披露向莱茵康尔采购旧设备、关联租赁价格是否公允，是否已履行关联交易审批程序。

　　回复：一、说明并披露莱茵康尔股权评估增值率8.65%是否合理，交易价格是否公允，君和投资股权转让款的支付情况是否符合协议约定，相关资金是否来源于发行人及其合并范围内的子公司、参股公司（一）莱茵康尔股权评估增值情况合理，交易价格公允1、莱茵康尔拥有的建设用地使用权发生评估增值，固定资产发生评估减值，资产整体评估增值8.65%合理（1）莱茵康尔审计、评估情况2017年10月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对莱茵康尔出具了标准无保留意见的“瑞华审字[2017]45020006号”《审计报告》，莱茵康尔2017年9月末总资产34,580.84万元，净资产34,520.94万元，营业收入237.49桂林莱茵生物科技股份有限公司告知函回复42万元，净利润-172.77万元。

　　2017年11月17日，北京中同华资产评估有限公司对莱茵康尔出具了“中同华评报字[2017]第1034号”《资产评估报告书》，以2017年9月30日为评估基准日，本次交易标的总资产账面值34,580.84万元，评估值37,570.84万元，增值率8.65%；负债账面价值59.90万元，评估值59.90万元，无评估增减值；净资产账面价值34,520.94万元，评估值37,510.94万元，增值率8.66%。

　　（2）莱茵康尔拥有的建设用地使用权评估价格与同期周边地块市场价格相近，评估增值合理莱茵康尔投资性房地产主要为老厂区建设用地使用。