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桂林福达股份有限公司2021年度报告摘要

桂林福达股份有限公司2021年度报告摘要

  1、提请公司股东大会授权董事会2022年在不超过人民币15亿元的综合授信额度内自行决定并办理具体事宜,包括但不限于银行、金额、期限、形式、利率、担保等。

  2、同意董事会在人民币15亿元的授权额度范围内,就单笔额度不超过2亿元的事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议,由公司经营班子在本决议的授权范围,根据《公司法》及《公司章程》的规定,决定相关事宜,并签署事宜相关的法律合同及其他文件。

  1、在确保运作规范和风险可控的前提下,根据全资子公司对2022年借款担保需求的预测,公司2022年在向银行等金融机构申请人民币总额15亿元以下的综合授信额度内,为全资子公司提供不超过10亿元人民币的担保额度,为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

  2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内,不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议,由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

  3、本次担保额度的授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开前一日止。

  4、上述事项已经第五届董事会第二十三次会议审议通过,尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后实施。

  本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2021年12月31日,桂林福达曲轴有限公司总资产160,276.59万元,净资产100,733.56万元。

  本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2021年12月31日,桂林福达齿轮有限公司总资产30,670.22万元,净资产21,938.19万元。

  本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2021年12月31日,桂林福达重工锻造有限公司总资产79,634.97万元,净资产39,435.84万元。

  经营范围:内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件(发动机除外)的开发、生产与销售;货物进出口,技术进出口,代理进出口

  本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2021年12月31日,襄阳福达东康曲轴有限公司总资产31,776.78万元,净资产12,575.43万元。

  本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2021年12月31日,全州福达汽车零部件有限公司总资产19,430.52万元,净资产3,911.77万元。

  目前,公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权,公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排,择优确定融资方式,严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

  公司2022年度预计为全资子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要,有利于公司及子公司的良性发展,符合公司整体利益和发展战略,被担保方财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。本公司监事会同意本议案。

  公司及全资子公司申请的2022年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要,符合有关法律法规的规定;同时公司为子公司综合授信额度提供担保,该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况,在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的,符合公司的整体利益,担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定,本次担保授权超出董事会权限范围,尚需提交2021年度股东大会审议通过。

  2022年3月29日,国泰君安针对本公司关于2022年度申请综合授信额度及提供担保事项出具了《关于桂林福达股份有限公司2022年度申请综合授信额度并为全资子公司提供的专项核查意见》,专项核查意见认为:公司2022年度申请综合授信额度及为全资子公司提供担保事项已经公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过,公司全体独立董事已对上述关联担保发表了明确同意的独立意见;此项交易尚需获得股东大会的批准。上述事项不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。综上,保荐机构对公司2022年度申请综合授信额度及为全资子公司提供担保事项无异议。

  截至2021年12月31日,公司为全资子公司担保余额为人民币33,335.61万元,为合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司实际担保余额为人民币8,000万元,合计担保余额占公司最近一期经审计净资产的15.67%。此外,公司及全资子公司无其他对外担保情况,无逾期对外担保情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  截至2021年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人160人,共有注册会计师1131人,其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元,其中审计业务收入163,126.32万元,证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务,审计收费总额31,843.39万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业)及信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,金融业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对桂林福达股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元;近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

  5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施 1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人/项目签字注册会计师:占铁华,1994年成为中国注册会计师,2000年开始从事上市公司审计业务,2000年开始在容诚会计师事务所执业,2018年开始为福达股份提供审计服务;近三年签署过中鼎股份、全柴动力、福达股份、口子窖、迎驾贡酒、家家悦、艾可蓝等上市公司和挂牌公司审计报告。

  项目签字注册会计师:孙玉宝,2018年成为中国注册会计师,2016年开始从事上市公司审计业务,2016年开始在容诚会计师事务所执业,2021年开始为福达股份提供审计服务;近三年签署过名家汇、大地熊2家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人:谭代明,2006年成为中国注册会计师,2005年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业;近三年复核过安纳达、顺络电子等多家上市公司审计报告。

  签字注册会计师孙玉宝、项目质量控制复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况,详见下表。

  公司2021年度审计费用为105万元。2022年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定。

  公司董事会审计委员会意见:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)自2011年开始为公司提供服务,在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责,对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所所有执行审计业务的人员,在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益,会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据历年的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力,提议续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年。同意将本事项提交董事会审议。

  独立董事事前认可意见:公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求;公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立董事意见:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备资格,具备为公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作要求,不会损害公司和全体股东的利益。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间,工作勤勉尽责,独立、客观、公正,具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求;我们同意继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  监事会认为:鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)自2011年开始为公司提供服务,在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责,对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求;公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2022年的审计服务,包括财务报告审计和内部控制审计。

  2022年3月29日,公司召开第五届董事会第二十三次会议,以全票同意审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。2022年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)因《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的修订,为了进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据新修订的法律法规,结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修改,主要修订的具体内容如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议(以下简称“本次会议”)于2022年3月29日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2022年3月18日通过电话、电子邮件发出,会议由公司董事长黎福超先生召集并主持,应出席本次会议的董事为9名,出席现场会议董事9名,公司全部监事及部分高级管理人员列席了本次会议,本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定,合法、有效。

  公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2021年度报告》、《桂林福达股份有限公司2021年度报告摘要》。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚审字[2022] 5180Z0123号《桂林福达股份有限公司审计报告》。

  根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》之规定,同意实施2021年度利润分配预案为:以公司总股本646,208,651为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),派发现金红利总额为323,104,325.50元,本次现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为155.09%。本年度不进行资本公积金转增股本,也不进行股票股利分配。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会2021年度内部控制评价报告进行了审核并出具了容诚审字[2022]518Z0125号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案及《2021年度独立董事述职报告》尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了容诚专字[2022]518Z0173号《桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()披露的《福达股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()披露的《福达股份关于2022年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年3月29日,桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十四次会议,对公司修订相关制度事项进行了审议,现将具体情况公告如下:

  因《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订,对公司治理等提出了更高的要求。公司现有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。

  基于上述原因,为适应公司实际生产经营情况及实现公司发展的需要,公司依据相关法律法规、规范性文件,结合《公司章程》对公司相关制度进行了系统性的梳理,通过对公司内控制度进行全面、系统的修订,更加有利于公司的规范化运行。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:无30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过,详见2022年3月30日在上海证券交易所网站()与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为保证本次股东大会的顺利召开,公司根据股东大会出席人数安排会议场地,减少会前登记时间,出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  (二)登记地址:桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

  (三)登记手续:办理会议登记的股东应带好相关证件(本人身份证、股东帐户卡;委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证;法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信)到登记地址办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月19日召开的贵公司2021年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)自桂林福达股份有限公司(以下简称“福达股份”或“公司”)2020年3月25日披露《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的公告》后,承继公司前次非公开发行A股股票的持续督导工作。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2020]1663号)核准,桂林福达股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行54,189,941股股票,发行价格为5.37元/股,募集资金总额290,999,983.17元,扣除各项发行费用后的募集资金净额为283,071,502.10元。募集资金于2021年6月30日到账,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了容诚验字(2021)第230Z0143号《验资报告》。

  本次发行的新增股份已于2021年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律法规和要求,国泰君安作为本次非公开发行股票的保荐机构,继续履行持续督导义务。国泰君安对福达股份2021年度持续督导的工作情况如下:

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,国泰君安对福达股份自非公开发行股份登记之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查:审阅公司信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合相关规定和公司章程等。

  经核查,国泰君安认为,福达股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查,福达股份2021年度持续督导期间不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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  • 编辑:夏学礼
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